上海中科合臣股份有限公司
要约收购报告书
收购人名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
住 所： 上海市崇明县秀山路65 号
签署日期： 2009 年5 月11 日
财务顾问上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书
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特别提示
1、本次要约收购报告书摘要于2008 年12 月22 日公告。
2、本次要约收购系鹏欣集团履行因受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所
持之合臣化学合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份，触发的法定
全面要约收购义务，并不以终止中科合臣上市地位为目的。
中科合臣第二大股东嘉创企业已承诺将以其持有之全部8,500,000 股中科
合臣股份（占股本总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条之（十一）项：社会公
众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过
人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
本次要约收购结束后，若社会公众持有的中科合臣股份总数低于33,000,000股，
即低于中科合臣股本总额的25%，由于中科合臣股本总额不超过人民币四亿元，
中科合臣将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条之（五）
项及14.3.1条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具
备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提
交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股
票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交
方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条
件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，
公司股票将终止上市。
如若中科合臣出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能
给中科合臣投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致中科合臣股权分布不具备上市条件，收购人作为中科合
臣股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中科合臣章程规定上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书
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的方式提出相关建议或者动议，促使中科合臣在规定时间内提出维持上市地位的
解决方案并加以实施。
4、合臣化学目前持有中科合臣4,519.5万股股份，其中2,109.1万股股份于
2005年4月已质押于中泰信托，为信弘投资借款提供担保。由于信弘投资借款逾
期未还，经法院判决，合臣化学负连带清偿责任，所质押之2,109.1万股中科合
臣股份已被司法冻结；同时经中泰信托申请，鹏欣集团本次拟受让之信弘投资所
持合臣化学28%的股权也已被司法冻结。2009年3月17日，经中泰信托申请，上
海市第一中级人民法院冻结合臣化学所持中科合臣2,109.1万股股份的孳息
1,054.55万股中科合臣股份。
截至目前，合臣化学所持中科合臣合计3,163.65万股股份及信弘投资所持合
臣化学28%股权仍处司法冻结状态。
就上述股权司法冻结之事宜，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业签
订之《股权转让协议》中约定，信弘投资及鹏欣集团将积极与中泰信托达成债务
和解意向，鹏欣集团在12,000万元人民币额度内承担信弘投资借款的清偿，以解
除该等股权的司法冻结，鹏欣集团所承担之借款清偿款为应付股权转让款的组成
部分。
2009年4月7日，鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方共同达成
了《债务和解协议》。经《债务和解协议》签署四方协商，确认截至协议生效日
信弘投资应付中泰信托借款的本息总额为12,000万元人民币，鹏欣集团承担该笔
12,000万元欠款的清偿，合臣化学已质押之中科合臣股份和信弘投资所持合臣化
学股权的司法冻结随前述借款清偿进程予以解除。借款清偿共分三期进行：《债
务和解协议》签署时，鹏欣集团向中泰信托支付第一期还款金额2,505.1万元（该
笔款项已支付）；2009年5月31日之前向中泰信托支付第二期还款金额6,000万
元；2009年9月30日之前向中泰信托支付第三期还款余额。
鹏欣集团、信弘投资、合臣化学及中泰信托四方已达成《债务和解协议》，
就解除上述股权司法冻结已做出有效且切实的安排，因此该等股权之司法冻结将
不会对鹏欣集团本次收购构成影响。上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书
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重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 上海中科合臣股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中科合臣
股票代码： 600490
截至本次收购前，中科合臣股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 38,595,000 29.24%
无限售条件流通股 93,405,000 70.76%
合计 132,000,000 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
收购人住址： 上海市崇明县秀山路65 号
通讯地址： 上海市虹桥路2188 弄虹桥商务别墅55-59 号
联系电话： 021-62615599
传 真： 021-62616899
邮 编： 200336
三、收购人关于要约收购的决定
2008 年12 月15 日，鹏欣集团董事会通过决议：同意收购信弘投资、同心
制药及嘉创企业持有的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权；同意收
购嘉创企业持有之中科合臣6.44%的股份，根据相关法律法规规定，该等股份的
收购以要约方式进行；同意向中科合臣除合臣化学外的其他全体股东发出无条件
全面要约收购。上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书
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2008 年12 月16 日，鹏欣集团股东通过股东决定，批准董事会上述提议，
并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。
上述同意程序符合《公司法》和鹏欣集团《公司章程》的规定，决议及决定
合法、有效。
四、要约收购的目的
2008 年12 月16 日，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持之
合臣化学合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份。本次要约收购系
鹏欣集团履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止中
科合臣上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，鹏欣集团尚无在未来
12 个月内继续增持中科合臣股份的计划，但不排除在未来适当时机以适当方式
继续增持中科合臣股份的可能。
六、要约收购股份的情况
鹏欣集团向中科合臣除合臣化学外的其他全体股东发出无条件全面要约收
购。要约收购股份情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
有限售及无限售
条件流通股
3.41 元/股 86,805,000 股（注） 65.76%
注：该等股份均为无限售条件流通股。
根据本次股权转让各方间达成之《股权转让补充协议》的约定，中科合臣第
二大股东嘉创企业已承诺将以其持有之全部8,500,000 股中科合臣股份（占股本
总额的6.44%）接受本次鹏欣集团发出的收购要约。上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书
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七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为296,005,050 元。鹏欣集团已将不低于所
需最高资金总额20%的履约保证金59,500,000 元存入登记结算公司指定银行账
户。登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》，剩余的收购资金将来源于鹏
欣集团的自有资金，鹏欣集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购期限届满，鹏欣集团将按照国泰君安根据登记结算公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限自2009 年5 月14 日开始，至2009 年6 月12 日，共30
个自然日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
