证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2023-003
中金黄金股份有限公司
关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期
对应股票期权注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次注销股票期权数量：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期对应1211.5748万份股票期权予以注销。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）于2023年3月31日召开了第七届董事会第十三次会议和七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》，因公司第一期股票期权激励计划第二个行权期未完全达到行权条件，根据《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》、本计划）的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，公司将注销股票期权1211.5748万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为1211.5929万份。有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序
（一）2019 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案进行了审核并发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 13 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于
中金黄金股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
（三）2020 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见。公司独立董事对激励计划草案修订稿进行了审核并发表了独立意见。
（四）2020 年 3 月 27 日，公司发布了《中金黄金关于股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，并披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》。
（五）2020 年 4 月 1 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。
（六）2020 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，独立董事发表了独立意见、监事会对此发表了审核意见。
（七）2020 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留股票期权激励对象名单及授予日进行核查并发表意见。公司独立董
事对预留股票期权激励对象名单及授予日进行了审核并发表了独立意见。
（八）2021 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司第一期股票期权激励计划调整期权数量及价格的议案》，北京大成律师事务所对上述股权激励计划期权数量及价格调整相关事项出具了法律意见书。
（九）2022 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权行权价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。北京大成律师事务所对上述期权注销及价格调整相关事项出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
2020年4月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，同意以2020年4月1日为授予日，向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权。2020年4月29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2020年4月29日为授予日，向7名授予对象授予92.1465万份预留股票期权。上述股票期权和预留股票期权分别于2020 年4月 10日和5月26日完成登记工作，共计3419.7033万份。
2021年4月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权数量及价格的议案》。公司债转股增发、配套融资及利润分配后，经公司重新测算，公司股权激励计划授予股票期权数量由3,419.7033万份调整为3,634.7354万份（首期期权3,536.7947万份，预留期权97.9407万份）。
根据《激励计划》，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 1/3
权期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 1/3
权期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60 1/3
权期 个月内的最后一个交易日当日止
公司已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量为1211.5748万份。
本计划在行权期间，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
本计划授予的股票期权和预留期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第一个行 b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低
权期 于8%，且不低于对标企业75分位；
c.2020年度公司ΔEVA>0。
第二个行 a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
权期 b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低
于8%，且不低于对标企业75分位；
c.2021年度公司ΔEVA>0。
a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第三个行 b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低
权期 于8%，且不低于对标企业75分位；
c.2022年度公司ΔEVA>0。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度财务审计报告和对标企业公开披露的年报数据：
(1)公司2021年度ROE为7.02%，对标企业2021年度ROE的75分位为11.64% ；
(2)公司营业利润相对于 2018 年度营业利润复合增长率为 68.66%，对标企
业营业利润相对于 2018 年度营业利润复合增长率的 75 分位为 53.40%；
(3)2021 年度公司ΔEVA 为 79,646.35 万元。
其中，仅一项未达到《激励计划》第二个行权期的行权业绩条件，即公司
2021 年度 ROE 低于对标企业 75 分位。因此，公司第二个行权期未完全达到行权
标准。
三、不符合行权条件股票期权的处理
根据《上市公司股权激励管理办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》相关规定，上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的，应当注销对应的股票期权。因此，公司注销已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的1211.5748万份股票期权。
四、本次股票期权注销对公司的影响
上述股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》。表决
结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过率 100%。董事李跃清先生为本次
股票期权激励计划对象，回避对本议案的表决。
六、监事会发表的核查意见
监事会认为：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第二个行权期相对应的1211.5748万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第二个行权期相对应的1211.5748万份股票期权。
七、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第二个行权期相对应的1211.5748万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第二个行权期相对应的1211.5748万份股票期权。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中金黄金实施
本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效；本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；中金黄金已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）《北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司注销第二个行权期未达行权条件对应股票期权之法律意见书》。
（二）中金黄金第一期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的独立意见。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2023 年 4 月 1 日
查看PDF原文
