600489 沪市 中金黄金

        中金黄金股份有限公司独立董事

  关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第六届董事会第二十六次会议审议的有关向激励对象授予预留股票期权相关事宜进行了认真研究，意见如下：

  1、公司和预留股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司预留股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

  2、本次获授预留股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司董事会确定公司预留股票期权激励计划的授予日为 2020 年 4 月 29
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司本次激励计划所涉预留股票期权激励对象无公司董事会成员，公司董事会审议本次预留股票期权授予相关议案时无需履行回避程序。

  6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们同意以 2020 年 4 月 29 日为公司股票期权激励计划预留股票
期权授予日，向 7 名激励对象授予 92.1465 万份股票期权。

  独立董事：翟明国  刘纪鹏  胡世明