600489 沪市 中金黄金

        中金黄金股份有限公司独立董事

  关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量

                  的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的有关调整股权激励计划授予对象名单及授予数量相关事宜进行了认真研究，意见如下：
  根据《公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》，监事会认为公司本次股票期权激励对象中有 2 名人员因执行协议工资，未纳入公司统一薪酬体系，建议调减出原激励对象名单。另有 1 名人员因个人原因无法完成证券账户的开立。公司对该 3 名人员取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量 31.2879 万份，对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予期权数量由 3,450.9912 万份
调整为 3,419.7033 万份，其中，首次授予的激励对象由 248 人调整为 245 人，对
应首次实际授予的股票期权数量由 3,358.8447 万份调整为 3,327.5568 万份。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。同意公司董事会审议通过的《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。

    （以下无正文）


    （此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的独立意见》）

    独立董事签署：

        胡世明                  刘纪鹏                翟明国