证券代码：600489 证券简称：中金黄金
中金黄金股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”、“公司”或“本公司”）第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中金黄金股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象3,450.99万份期权，对应的标的股票数量为3,450.99万股，
不超过公司总股本 345,113.72 万股的 1.00%。其中，拟首次授予 3,358.56 万份，
占本次拟授予期权总额的 97.32%；预留期权 92.43 万份，预留期权占本次拟授予期权总额的 2.68%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留期权的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。标的股票种类为人民币 A 股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股 9.39 元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价之一（前20、60、120 个交易日股票交易总额/对应的前 20、60、120 个交易日股票交易总量）。
5、本激励计划的有效期为 6 年，自股票期权首次授权日起计算。等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 24 个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分 3 次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
股东大会审议通过本激励计划之后的 12 个月内，公司需确定预留期权的授
予对象，否则预留期权失效。预留期权自该部分期权授权日起计算等待期与行权期，预留期权等待期与行权期计算方法遵循本激励计划期限规定。即预留期权等待期为 24 个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分 3 次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的预留期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件
①2018 年公司 ROE 不低于 1.45%，且不低于对标企业 50 分位，即-6.88%；
②2018 年公司营业总收入同比增长率不低于 4.50%，且不低于对标企业 50
分位，即-2.60%；
③2018 年公司应收账款周转率不低于 100，且不低于对标企业 50 分位，即
37.73。
7、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
a.2020 年度公司 ROE 不低于 2.30%，且不低于对标企业 75 分位；
第一个行权期 b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业 75 分位；
c.2020 年度公司ΔEVA>0。
a.2021 年度公司 ROE 不低于 2.30%，且不低于对标企业 75 分位；
第二个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业 75 分位；
c.2021 年度公司ΔEVA>0。
a.2022 年度公司 ROE 不低于 2.30%，且不低于对标企业 75 分位；
第三个行权期 b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业 75 分位；
c.2022 年度公司ΔEVA>0。
注：EVA 的计算公式为：EVA=税后营业净利润-资本总成本
本激励计划授予的预留期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
a.2020 年度公司 ROE 不低于 2.30%，且不低于对标企业 75 分位；
第一个行权期 b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业 75 分位；
c.2020 年度公司ΔEVA>0。
a.2021 年度公司 ROE 不低于 2.30%，且不低于对标企业 75 分位；
第二个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业 75 分位；
c.2021 年度公司ΔEVA>0。
a.2022 年度公司 ROE 不低于 2.30%，且不低于对标企业 75 分位；
第三个行权期 b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业 75 分位；
c.2022 年度公司ΔEVA>0。
注：EVA 的计算公式为：EVA=税后营业净利润-资本总成本
如预留期权于上市公司 2019 年年度报告披露前完成授权，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
8、激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
9、本激励计划的激励对象（不含预留期权激励对象）共计 247 人，包括公
司的高级管理人员、公司部门正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、骨干技术人员等，不包括董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。股东大会审议通过本激励计划之后的 12 个月内，公司需确定预留期权的授予对象，否则预留期权失效。
10、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 指 全称
上市公司、公司、中金 指 中金黄金股份有限公司
黄金
股权激励计划、本激励 指 中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划
计划、本计划
股票期权、期权 指 中金黄金授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股份的权利
预留期权 指 中金黄金预留用于后续授予激励对象在未来一定期限内以预
先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
首次授权日 指 指除预留期权以外的股票期权授权日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授权日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 授权日到首次可行权日之间的间隔
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件
