江苏亨通光电股份有限公司
2019 年非公开发行股票预案
（修订稿）
二○二○年三月
声 明
1、江苏亨通光电股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、江苏亨通光电股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第九次会议和 2018 年度股东大会审议通过，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
2、本次发行对象为包括控股股东亨通集团在内的不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。亨通集团在本次非公开发行中的认购金额不低于 5 亿元，其他投资者认购其余股份。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，按公司目前股本测算（未考虑可转债转股对公司股本变动的影响），本次非公开发行股票总数不超过 571,105,746 股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，亨通集团同意继续以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购金
额不少于5亿元的公司股票。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 513,500.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：（1）PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目；（2）100G/400G 硅光模块研发及量产项目；（3）补充流动资金。
6、本次发行方案调整事项尚需公司股东大会审议，本次发行需经中国证监会核准方可实施。
7、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行概要...... 8
一、本公司的基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、募集资金投向...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次非公开发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要...... 15
一、发行对象基本情况...... 15
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第五节 公司利润分配政策和执行情况...... 35
一、利润分配政策...... 35
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途...... 37
三、2017 年-2019 年股东回报规划...... 37
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施...... 41
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响...... 41
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 44
四、本次募集资金投资项目情况...... 44
五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施...... 45
六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...... 46
七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补
措施的承诺...... 47
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次非公开发行 指 江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本公司、公司、上市公司、 指 江苏亨通光电股份有限公司
发行人、亨通光电
亨通集团 指 亨通集团有限公司
亨通洛克利 指 亨通洛克利科技有限公司
英国洛克利 指 Rockley Photonics Limited
Hengtong Submarine 公司 指 Hengtong Submarine International Holding Co.,limited
Peace Cable 公司 指 Peace Cable International Network.,Co Limited
PEACE 指 Pakistan & EastAfrica Connecting Europe
EPC 指 指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
硅光子技术，是在硅和硅基衬底材料上，通过集成电路
硅光、硅光子 指 工艺制造相应的光子器件和光电器件，以实现其在光通
信、光互连、光计算等领域中的应用
丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路。2013 年 9 月
和 10 月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期间，
一带一路 指 先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝
绸之路”的重大倡议。2015 年 3 月，中国政府正式发
布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之
路的愿景与行动》。
由光电子器件、功能电路和光接口等组成，主要实现的
光模块、光收发模块 指 是光电信号的转换、收发功能，用于路由器、服务器、
交换机等设备的互联，主要应用于数据通信市场、电信
市场
公司章程或章程 指 江苏亨通光电股份有限公司公司章程
董事会 指 江苏亨通光电股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏亨通光电股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：江苏亨通光电股份有限公司
英文名称：Hengtong Optic-electric Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：亨通光电
证券代码：600487
注册资本：1,903,685,822 元
住所：江
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