证券代码：600487 上市地：上海证券交易所 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交易对方 华为技术投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方华为技术投资有限公司（本报告书简称“华为投资”）已出具承诺函，具体内容如下：
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问安徽承义律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意江苏亨通光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律顾问，本所保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之审计机构，本所保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本所出具的审计报告和审阅报告中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构承诺：“本公司接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产评估机构，本公司保证由本公司同意江苏亨通光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本公司出具的评估报告、评估说明中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易的标的资产交易价格为 100,387 万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资支付的现金金额为 30,116.1002 万元。
交易双方约定，发生下列任一事件，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：
1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在 2020年 1 月 31 日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在2020年1月31日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审
核通过且该等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则上述 2020 年 1 月
31 日的期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；
2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第 11.1 款1所述声明与保证事项；
3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
（二）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。1 《购买资产协议》第 11.1 款：自本协议签署日至本次交易完成日，甲方（指亨通光电）向乙方（指华为投资）的声明与保证如下：
11.1.1 甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格；
11.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定；
11.1.3 甲方承诺，自本协议签署日起至本次交易完成之日止，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致（或经合理预期可能导致）对本次交易产生重大不利影响的事件，则应立即向乙方披露该等情况；
11.1.4 甲方承诺，其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小投资者利益等法定义务，并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方股票价格或甲方或其重要控股子公司（重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的 5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告净利润的 5%）运营产生重大不利影响的情形或事件。
4、发行股份的数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
