证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2019-082号
江苏亨通光电股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年6月17日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年6月12日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等12项议案，决议如下：
一、审议通过关于《公司符合发行股份购买资产条件》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司符合发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案；
会议以逐项审议、表决的方式通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案。公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案，具体如下：
2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为技术投资有限公司。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为华为技术投资有限公司持有的华为海洋网络（香港）有限公司51%股权。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.3标的资产的定价原则、交易价格
公司将聘请具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估，确定标的公司100%股权的评估值。最终标的资产的交易价格以评估值为基础，由双方协商确定。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.4支付方式
公司将以向交易对方发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因交易对方故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），交易对方有权要求公司以现金方式全额支付交易对价。以现金方式全额支付交易对价的具体方案由双方后续根据审核情况另行协商确定。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.5发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.6股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，交易对方以其持有的华为海洋的部分股权为对价认购公司本次向其非公开发行的股份。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.7发行股份的价格
本次发行股份的价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定确定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发
行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.8发行股份的数量
本次公司向交易对方所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.9股份的锁定期安排
交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.10股份上市地点
本次公司向交易对方非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.11资产及发行股份的交割
本次交易在取得中国证监会及其他中国政府相关有权部门的核准或备案后，交易双方应尽最大努力在合理期限内完成标的资产交割及转让对价支付。具体资产交割的方式、期限和转让对价支付的期限由交易双方在正式交易协议中协商确定。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
2.12决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案还需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，进一步提交公司董事会审议通过，再行提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
三、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《亨通光电发行股份及支付现金购买资产预案》。
四、审议通过关于《需进一步明确本次交易是否构成关联交易》的议案；
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方持有的公司股票是否超过公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，判断本次交易是否构成关联交易，并进一步提交公
司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
五、审议通过关于《本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形》的议案；
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，最终确定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
六、审议通过关于《本次交易预计不构成重大资产重组》的议案；
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司未经本次交易聘请的审计机构审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，最终确定本次交易不构成重大资产重组，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
七、审议通过关于《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案；
经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过关于《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知>第五条相关标准》的议案；
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过关于《公司与华为技术投资有限公司签署<股权收购框架协议>》的议案；
公司与交易对方华为技术投资有限公司签署的附条件生效的《股权收购框架协议》。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议案；
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
