证券代码：600487 上市地：上海证券交易所 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方 华为技术投资有限公司
二〇一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方华为技术投资有限公司（本预案简称“华为投资”）已出具承诺函，具体内容如下：
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方华为投资持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发
生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已初具规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司海洋产业从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模
尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后
