上市地：上海证券交易所 证券代码：600483 证券简称：福能股份
福建福能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所地址
福建省能源集团有限责任公司 福建省福州市省府路 1 号
独立财务顾问
二〇一九年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组情况概要 ...... 6
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易构成关联交易 ...... 6
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ...... 7
六、发行股份购买资产的简要情况 ...... 8
七、本次重组对于上市公司的影响 ......11
八、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序...... 12
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 13
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 17
十一、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 17
十二、待补充披露的信息提示 ...... 18
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与标的资产相关的风险 ...... 24
三、公司治理风险 ...... 27
四、资本市场波动风险 ...... 27
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、本重组预案 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）》
本次交易、本次发行股 指 福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的
份购买资产、本次重组 10%宁德核电股权
重组报告书、资产重组 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书 报告书》
福能股份、上市公司、 指 福建福能股份有限公司
本公司、公司
标的公司、标的企业、 指 福建宁德核电有限公司
宁德核电
标的资产、标的股权 指 福建宁德核电有限公司 10%股权
交易对方、福能集团、 指 福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业
福煤集团 （集团）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省体改委 指 福建省经济体制改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家原子能机构 指 中华人民共和国国家原子能机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
福建南纺 指 福建南纺股份有限公司（上市公司重组前的公司名称）
天成集团 指 福建天成集团有限公司
华兴所 指 福建华兴有限责任会计师事务所
鸿山热电 指 福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源 指 福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电 指 福建晋江天然气发电有限公司
广东核电 指 广东核电投资有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
中广核宁投 指 中广核宁核投资有限公司
闽东远大 指 闽东远大有限责任会计师事务所
福建德润 指 福建德润会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《福建福能股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中广核集团、中国广核 指 中国广核集团有限公司，原名中国广东核电集团有限公司集团
中广核电力 指 中国广核电力股份有限公司
中广核研究 指 中广核研究院有限公司，原名中科华核电技术研究院有限
公司
铀业公司 指 中广核铀业发展有限公司
原子能公司 指 中国原子能工业有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
中核建中 指 中核建中核燃料元件有限公司
国防科工局 指 国家国防科工局
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-3月
元、万元 指 人民币元、万元
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电 10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电 10%股权。标的资产的最终交易金额将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
二、本次交易不构成重大资产重组
结合标的资产及上市公司 2018 年度经审计的财务报表，预计本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额及成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项须经非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至 2018 年末，公司控股在运装机规模为 484.10 万千瓦，其中清洁能源装机占比 47.20%。本次交易的标的资产为宁德核电 10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本预案出具日，宁德核电已建成投运 4
台核电机组，总装机容量 435.6 万千瓦。宁德核电 2017 年、2018 年及 2019 年
1-3 月的净利润分别为 164,847.02 万元、223,409.52 万元和 45,566.29 万元。本次
交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司最近两年经审计、
最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后未经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月
