上市地：上海证券交易所 证券代码：600483 证券简称：福能股份
福建福能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所地址
福建省能源集团有限责任公司 福建省福州市省府路 1 号
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在福建福能股份有限公司处查阅。
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构平安证券、德勤会计师、立信会计师、国枫律师、福建中兴保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
一、基本术语...... 6
二、行业术语...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易不构成重大资产重组...... 10
三、本次交易构成关联交易...... 11
四、本次交易不构成重组上市...... 11
五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求...... 11
六、发行股份购买资产情况...... 13
七、标的资产评估情况...... 17
八、本次重组对于上市公司的影响...... 17
九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序...... 19
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 20
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 25 十二、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 31
三、公司治理风险...... 35
四、资本市场波动风险...... 35
第一节 本次交易概况...... 37
一、本次交易方案概述...... 37
二、本次交易的背景和目的...... 37
三、本次交易的具体方案和协议...... 40
四、本次交易构成关联交易...... 44
五、本次交易不构成重大资产重组...... 44
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求...... 45
七、本次交易不构成重组上市...... 47
八、本次重组对于上市公司的影响...... 48
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 50
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
福能股份、上市公司、 指 福建福能股份有限公司
本公司、公司
A 股 指 在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认
购和进行交易的普通股股票
本次交易、本次发行股 指 福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的
份购买资产、本次重组 10%宁德核电股权
报告书、重组报告书 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）》
本报告书摘要、重组报 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
告书摘要 报告书摘要（修订稿）》
标的公司、标的企业、 指 福建宁德核电有限公司
宁德核电
标的资产、标的股权 指 福建宁德核电有限公司 10%股权
交易对方、福能集团、 指 福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业
福煤集团 （集团）有限责任公司
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，原名为中国广东核电集团有限公
司
交易双方 指 福建福能股份有限公司和福建省能源集团有限责任公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
中广核电力 指 中国广核电力股份有限公司
中广核研究 指 中广核研究院有限公司，原名为中科华核电技术研究院有
限公司
中广核财务 指 中广核财务有限责任公司
铀业公司 指 中广核铀业发展有限公司
原子能公司 指 中国原子能工业有限公司
中核建中 指 中核建中核燃料元件有限公司
国核铀业 指 国核铀业发展有限责任公司
原名为福建南纺股份有限公司（上市公司重组前的公司名
福建南纺 指 称），已于 2019 年 4 月 19 日更名为福建福能南纺新材料
有限公司
天成集团 指 福建天成集团有限公司
华兴所 指 福建华兴有限责任会计师事务所
鸿山热电 指 福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源 指 福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电 指 福建晋江天然气发电有限公司
龙安热电 指 福建省福能龙安热电有限公司
华润六枝 指 华润电力（六枝）有限公司，已于2019年7月更名为福能
（贵州）发电有限公司
华润温州 指 华润电力（温州）有限公司
安溪煤矸石 指 福建省安溪煤矸石发电有限公司
泉惠发电 指 福建惠安泉惠发电有限责任公司
神华福能 指 神华福能发电有限责任公司
东南热电 指 福建福能东南热电有限责任公司
广东核电 指 广东核电投资有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
中广核宁投 指 中广核宁核投资有限公司
闽东远大 指 闽东远大有限责任会计师事务所
福建德润 指 福建德润会计师事务所有限责任公司
平安证券、独立财务顾 指 平安证券股份有限公司
问
国枫律师、法律顾问、 指 北京国枫律师事务所
律师
立信会计师、上市公司 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
德勤会计师、标的公司 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
福建中兴、资产评估机 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
构
宁德核电公司章程 指 《福建宁德核电有限公司公司章程》
《发行股份购买资产协 指 《福建福能股份有限公司与福建省能源集团有限责任公议》、《购买资产协议》 司关于福建宁德核电有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产评估报告》 指 《福建省能源集团有限责任公司拟出让其所持有的福建
宁德核电有限公司10%股权价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《福建福能股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省体改委 指 福建省经济体制改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家原子能机构 指 中华人民共和国国家原子能机构
