600483 沪市 福能股份

上市地：上海证券交易所    证券代码：600483      证券简称：福能股份
      福建福能股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易

        实施情况暨新增股份

        上市报告书（摘要）

                  独立财务顾问

                  二〇二〇年六月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产的各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。


                      特别提示

    一、发行股份数量及价格

  本次交易发行股份数量为 208,540,956 股，发行股份价格为 7.34 元/股，新增
股份性质为有限售条件流通股。

    二、新增股份登记情况

  2020 年 6 月 18 日，公司完成新增股份登记工作，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，确认公司增发股份登记数量为208,540,956 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 1,760,375,701股。

    三、发行对象名称及新增股份限售安排

  本次交易发行对象为福能集团。交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

  本次交易完成后 6 个月内如福能股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

  如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

  本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

  若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

    四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件


  本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                      目 录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
 一、发行股份数量及价格...... 3
 二、新增股份登记情况...... 3
 三、发行对象名称及新增股份限售安排...... 3
 四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次交易具体方案...... 8
 一、本次交易方案概述...... 8
 二、本次股票发行的具体方案...... 8
第二节 本次交易实施情况...... 14
 一、本次交易履行的决策及审批程序...... 14
 二、本次交易的实施情况...... 14
 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
 六、相关协议及承诺的履行情况...... 15
 七、本次交易的后续事项...... 16
 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 17
第三节 新增股份数量和上市时间...... 19
 一、新增股份数量及价格...... 19
 二、新增股份登记情况...... 19
 三、新增股份的限售安排...... 19
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 20
 一、本次发行前后公前十大股东变化情况...... 20
 二、本次发行对上市公司的影响...... 21
第五节 持续督导...... 23
 一、持续督导期间...... 23

二、持续督导方式...... 23
三、持续督导内容...... 23

                      释 义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书  指  《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
摘要                      实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》

报告书                指  《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                          实施情况暨新增股份上市公告书》

本次交易、本次发行股  指  福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的
份购买资产、本次重组      10%宁德核电股权

福能股份、上市公司、  指  福建福能股份有限公司
本公司、公司

标的公司、宁德核电    指  福建宁德核电有限公司

标的资产              指  福建宁德核电有限公司 10%股权

交易对方、福能集团    指  福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业
                          （集团）有限责任公司

A 股                  指  在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认
                          购和进行交易的普通股股票

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》          指  《福建福能股份有限公司章程》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

平安证券、独立财务顾  指  平安证券股份有限公司
问

国枫律师、法律顾问    指  北京国枫律师事务所

立信会计师、审计机构  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
及验资机构
《发行股份购买资产协  指  《福建福能股份有限公司与福建省能源集团有限责任公
议》                      司关于福建宁德核电有限公司之发行股份购买资产协议》

《资产评估报告》      指  《福建省能源集团有限责任公司拟出让其所持有的福建
                          宁德核电有限公司10%股权价值资产评估报告》

元、千元、万元、亿元  指  人民币元、千元、万元、亿元

  本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


            第一节  本次交易具体方案

    一、本次交易方案概述

  本次交易方案为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电 10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电 10%股权。

    二、本次股票发行的具体方案

  （一）交易对象

  本次交易的交易对方为福能集团。

  （二）标的资产

  本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。

  （三）交易方式

  本次交易方式为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电 10%股权。

  （四）标的资产的评估情况

    1、本次交易的评估基准日

  本次交易以 2019 年 3 月 31 日作为标的资产的评估基准日。

    2、标的资产的评估情况

  本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产评估值如下：


                                                                    单位：万元

              净资产      净资产      增减值      增值率%    标的资产
 标的公司    账面价值    评估价值                                  评估值
                  A          B        C=B-A    D=C/A×100%

 宁德核电    1,440,523.61  1,731,759.19    291,235.58        20.22%    173,175.92

  （五）发行股份购买资产情况

    1、发行种类及面值

  本次重组发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

    2、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

    3、交易金额

  根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电 10%股权的评估值为 1,731,759,189.21 元。

  根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

  （1）如果福能集团就其所持宁德核电 10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

  （2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电 10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

  （3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电 10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红
之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

  鉴于宁德核电股东会于 2019