上市地：上海证券交易所 证券代码：600483 证券简称：福能股份
福建福能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方 住所地址
福建省能源集团有限责任公司 福建省福州市省府路 1 号
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构平安证券、德勤会计师、立信会计师、国枫律师、福建中兴保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示...... 13
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、与标的资产相关的风险...... 34
三、公司治理风险...... 38
四、资本市场波动风险...... 38
第一节 本次交易概况...... 40
一、本次交易方案概述...... 40
二、本次交易的背景和目的...... 40
三、本次交易的具体方案和协议...... 43
四、本次交易构成关联交易...... 47
五、本次交易不构成重大资产重组...... 47
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求...... 48
七、本次交易不构成重组上市...... 50
八、本次重组对于上市公司的影响...... 51
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 53
第二节 上市公司基本情况...... 55
一、基本信息...... 55
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 55
三、股本结构及前十大股东情况...... 62
四、最近三年的主营业务发展情况...... 63
五、主要财务数据...... 64
六、控股股东及实际控制人情况...... 65
七、最近 60 个月内控制权变动情况...... 66
八、最近三年重大资产重组情况...... 66
事处罚情况...... 66
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 67
第三节 交易对方基本情况...... 68
一、基本情况...... 68
二、历史沿革...... 68
三、股权结构及控制关系...... 70
四、最近三年主营业务发展状况...... 70
五、最近两年主要财务数据...... 70
六、主要下属企业情况...... 71
七、与上市公司之间的关联关系...... 72 八、福能集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲
裁等情况...... 72
九、福能集团及其主要管理人员最近五年诚信情况...... 73
十、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况...... 73
十一、标的资产权属情况...... 73
第四节 交易标的基本情况...... 74
一、基本情况...... 74
二、历史沿革...... 74
三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况...... 82
四、产权控制关系...... 82
五、主营业务发展情况...... 83
六、下属公司情况...... 105
七、主要财务数据...... 105
八、主要资产及权属状况...... 107
九、主要负债和对外担保情况...... 123
十、股权转让前置条件及股权权属情况...... 123 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 124
十二、其他情况说明...... 124
十三、会计政策及相关会计处理...... 126
第五节 本次发行股份情况...... 131
一、本次交易中支付方式概况...... 131
二、发行股份基本情况...... 131
第六节 标的资产评估及定价公允性...... 135
一、标的资产评估概况...... 135
二、资产基础法评估情况及分析...... 137
三、收益法评估情况及分析...... 161
四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 179
五、引用其他评估机构报告的内容...... 179
六、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 179
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 180
八、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见...... 184
第七节 本次交易合同主要内容...... 186
一、合同主体和签订时间...... 186
二、交易价格及定价依据...... 186
三、本次交易对价的支付...... 186
四、锁定期...... 188
五、标的资产交割...... 189
六、过渡期损益安排...... 190
七、债权债务安排...... 190
八、滚存未分配利润安排...... 190
九、违约责任...... 190
十、协议的成立、生效...... 191
第八节 本次交易的合规性分析...... 192
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 192
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...... 194
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求...... 195 四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
...... 201 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见...... 201
第九节 管理层讨论与分析...... 203
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 203
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 209
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析...... 220
四、本次交易对上市公司的影响...... 250
第十节 财务会计信息...... 263
一、本次交易标的公司的财务信息...... 263
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 265
第十一节 同业竞争与关联交易...... 271
一、同业竞争...... 271
二、关联交易情况...... 275
第十二节 风险因素...... 295
一、与本次交易相关的风险...... 295
二、与标的资产相关的风险...... 295
三、公司治理风险...... 299
四、资本市场波动风险...... 299
第十三节 其他重要事项...... 301
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况...... 301
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...... 301
三、本次交易对公司负债结构的影响...... 301
四、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况...... 302
五、本次交易对公司治理机制的影响...... 302
六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排...... 307
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 309
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 311
九、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明...... 316
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 317 十一、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 317
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 317
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 319
一、独立董事意见...... 319
二、独立财务顾问意见...... 320
三、法律顾问意见...... 321
第十五节 中介机构及经办人员...... 323
一、独立财务顾问...... 323
二、法律顾问...... 323
三、标的公司审计机构...... 323
四、上市公司审计机构...... 324
五、资产评估机构...... 324
第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明...... 325
福能股份全体董事声明...... 325
福能股份全体监事声明...... 326
福能股份全体高级管理人员声明...... 327
独立财务顾问声明...... 328
北京国枫律师事务所声明...... 329
会计师事务所声明...... 330
会计师事务所声明...... 331
资产评估机构声明...... 332
第十七节 备查文件及地点...... 333
一、备查文件...... 333
二、备查文件查阅时间和地点...... 333
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
福能股份、上市公司、 指 福建福能股份有限公司
本公司、公司
A 股 指 在境内
