福建福能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 住所地址
福建省能源集团有限责任公司 福建省福州市省府路 1 号
独立财务顾问
二〇一九年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法
承担赔偿责任。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示...... 8
重大风险提示......24
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易方案概述......29
二、本次交易的背景和目的......29
三、本次交易的具体方案和协议......32
四、本次交易构成关联交易......36
五、本次交易不构成重大资产重组......36
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求......36
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......38
八、本次交易不构成重组上市......42
第二节 上市公司基本情况......43
一、基本信息......43
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......43
三、股本结构及前十大股东情况......50
四、最近三年的主营业务发展情况......51
五、最近三年的主要财务数据......52
六、控股股东及实际控制人情况......53
七、最近 60 个月内控制权变动情况......54
八、最近三年重大资产重组情况......54 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑
事处罚情况......55
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......55
第三节 交易对方基本情况......56
一、基本情况......56
二、股权结构及控制关系......56
三、最近三年主营业务发展状况......56
四、最近两年主要财务数据......57
五、主要下属企业情况......57
七、福能集团及主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁
等情况......58
八、标的资产权属情况......59
第四节 交易标的基本情况......60
一、基本情况......60
二、历史沿革......60
三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况......68
四、产权控制关系 ......68
五、主营业务发展情况......69
六、下属公司情况 ......76
七、主要财务数据 ......77
八、合法合规性说明......78
九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项......92 十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情
况......92
十一、债权债务转移情况......93
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ......94
第六节 支付方式 ......95
一、本次交易中支付方式概况......95
二、发行股份基本情况......95
第七节 管理层讨论与分析......99
一、本次交易对上市公司的影响......99
二、标的资产的行业基本情况......100
第八节 风险因素 ......112
一、与本次交易相关的风险......112
二、与标的资产相关的风险......113
三、公司治理风险 ......116
四、资本市场波动风险......116
第九节 其他重大事项......117
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......117
二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 ......121
三、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明......121
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......122
份减持计划......122
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ......123
第十一节 声明与承诺 ......125
一、福能股份全体董事声明......125
二、福能股份全体监事声明......126
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、本重组预案 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》
本次交易、本次发行股 指 福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的
份购买资产、本次重组 10%宁德核电股权
重组报告书、资产重组 指 《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书 报告书》
福能股份、上市公司、 指 福建福能股份有限公司
本公司、公司
标的公司、标的企业、 指 福建宁德核电有限公司
宁德核电
标的资产、标的股权 指 福建宁德核电有限公司 10%股权
交易对方、福能集团、 指 福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业
福煤集团 （集团）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省体改委 指 福建省经济体制改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家原子能机构 指 中华人民共和国国家原子能机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
福建南纺 指 福建南纺股份有限公司（上市公司重组前的公司名称）
天成集团 指 福建天成集团有限公司
华兴所 指 福建华兴有限责任会计师事务所
鸿山热电 指 福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源 指 福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电 指 福建晋江天然气发电有限公司
广东核电 指 广东核电投资有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
中广核宁投 指 中广核宁核投资有限公司
闽东远大 指 闽东远大有限责任会计师事务所
福建德润 指 福建德润会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《福建福能股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，原名中国广东核电集团有限公司
中广核电力 指 中国广核电力股份有限公司
中广核研究 指 中广核研究院有限公司，原名中科华核电技术研究院有限
公司
铀业公司 指 中广核铀业发展有限公司
原子能公司 指 中国原子能工业有限公司
中核建中 指 中核建中核燃料元件有限公司
国防科工局 指 国家国防科工局
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-3月
元、万元 指 人民币元、万元
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电 10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电 10%股权。标的资产的最终交易金额将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
二、本次交易不构成重大资产重组
结合标的资产及上市公司 2018 年度经审计的财务报表，预计本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额及成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核
