中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2021 年 12 月修订）
目录
第一章总则 ......1
第二章董事会秘书的选任......1
第三章董事会秘书的履职......3
第四章董事会秘书的培训......6
第五章董事会秘书的惩戒......7
第六章附则 ......7
中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的选任、履职、培训和惩戒工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《董事会秘书管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位（包括代行董事会秘书职责的人员），是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规、规范性文件及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。
董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第四条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员应当负责以公司名义在证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 取得证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五） 公司现任监事；
（六） 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合《董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二） 被推荐人(候选人)的个人简历、学历证明复印件；
（三） 证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 本制度第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三） 连续三个月以上不能履行职责；
（四） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（五） 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职的有关情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的履职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一） 负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制定并完善公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（七） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（九） 负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十） 结合信息披露规定的相关要求，对公司新闻宣传内容进行审核，确保新闻内容不违反信息披露的规定；
（十一） 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（四） 其他公司股权管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十九条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的培训
第二十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十七条 董事会秘书和证券事务代表应按《董事会秘书管理办法》的要求，原则上每两年至少参加一次证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
公司董事会秘书被证券交易所通报批评的，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十八条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
证券交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
第二十九条 证券交易所通过其网站公告公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第五章 董事会秘书的惩戒
第三十条 董事会秘书违反本制度，情节严重的，证券交易所将根据《上市规则》的规定给予以下惩戒：
（一） 通报批评；
（二） 公开谴责；
（三） 公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十一条 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本制度第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被公司解聘的，证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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