中国船舶重工集团动力股份有限公司
子公司管理制度
(2021 年 12 月修订)
目录
第一章总则 ...... 1
第二章子公司的管理 ...... 2
第三章绩效考核与激励约束制度 ...... 10
第四章对参股公司的管理 ...... 11
第五章附则 ...... 11
中国船舶重工集团动力股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对子公司的管理,建立有效的管控机制,促进子公司规范运作、有序健康发展,提高公司整体运作效率和抗风险能力,切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司,包括全资子公司、控股子公司和参股公司。
其中,全资子公司是指,公司独资设立的投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。
控股子公司是指,公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司持股 50%以上,或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
参股公司指,公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。
第三条 本制度适用于公司控股子公司及其控股的其他公司。
控股子公司及其控股的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的有效管理,接受公司的监督,保证本制度的贯彻和执行。
公司对参股公司的管理参照本制度执行。
第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份,享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利,不得以任何方式放弃收益权。
第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司的管理
第一节 规范运作
第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下,依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,建立健全公司法人治理结构和内部管理制度,合法有效地运作企业法人财产。
第七条 子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立股东会、董事会,只设立执行董事。控股子公司根据自身情况,可不设监事会,只设1到2名监事。
第八条 全资子公司董事由公司委派。
控股子公司董事由控股子公司各股东推荐,经控股子公司股东(大)会选举和更换,公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上,或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
控股子公司董事会设董事长一人,原则上由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司,其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
第九条 全资子公司的非职工监事由公司委派。
控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐,经股东(大)会选举和更换,公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。
控股子公司监事会设监事会主席一人,原则上由公司推荐的监事担任,并由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的控股子公司,公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事人数的二分之一以上(监事人数为一人的,原则上由公司推荐的人员担任)。
第十条 控股子公司总经理和财务总监(财务负责人)原则上由公司推荐的人选担任,如根据控股子公司的经营需要,投资各方在投资协议中另有约定的,从其约定。
第十一条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前,会议议题应在会议通
办公会、董事会或股东大会审议批准,并判断是否属于应披露的信息。
第十四条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十五条 子公司股东会有关议题经公司研究决定后,公司委派的股东代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表决权。
第十六条 子公司所作出的股东(大)会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要,应当在 1 个工作日内抄送公司董事会秘书,并在董事会备案。
第十七条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东(大)会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,应按照有关规定妥善保管。
第二节 人事管理
第十八条 公司作为控股子公司的主要投资者,按照法律程序和控股子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员,以实现其发展战略和有效管理。公司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的专业知识,并具有一定的工作经验。
第十九条 公司委派及推荐人员的程序:
(一) 股东代表由公司总经理办公会提名,公司法定代表人签发授权委托书,代表公司参加控股子公司股东(大)会并发表意见;
(二) 控股子公司董事、监事的候选人,由公司总经理办公会提名,董事长确认后推荐,人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文,按控股子公司的章程任免;
(三) 如公司向控股子公司推荐总经理和财务总监(财务负责人)候选人,由公司总经理办公会提名,董事长确认后推荐,人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文,并经控股子公司董事会聘任。
被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责,履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调整。
第二十条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责:
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员权利,承担董事、监事、高级管理人员责任;
(二) 督促子公司认真遵守相关规定,依法经营,规范运作;
(三) 协调公司与子公司之间的有关工作;
(四) 及时关注、了解子公司的运行情况,对于业绩指标的异常情况要主动向核实,并向公司总经理办公会汇报;
(五) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;
(六) 忠实、勤勉、尽责,切实维护公司在子公司的利益不受侵犯;
(七) 定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况,及时向公司报告公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息;
(八) 承担公司交办的其它工作。
第二十一条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程,对任职的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职的控股子公司的财产,未经公司同意,不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定所获利益,由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的,应承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第二十二条 公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后一个月内,向公司总经理提交年度述职报告。在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司有权提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定程序给予更换。
第三节 财务、资金及担保管理
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第二十四条 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度,与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度,将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴,接受公司财务部的领导和
监督。
第二十五条 子公司财务运作由公司财务部归口管理,子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十八条 未经公司批准,子公司不得对外提供担保,包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的,应将详细情况上报公司,经公司总经理办公会、董事会或股东大会按照相关规定审核同意后方可办理。
第二十九条 公司为子公司提供担保的,应按照公司有关规定履行审批手续,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。
第三十条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排,筹资方案经公司财务总监审核后,按子公司章程规定履行审批程序。
第三十一条 公司根据子公司的实际情况及经营需要,由子公司申请,经公司总经理办公会审批同意,可对子公司的财务活动进行授权。
第四节 投资与交易管理
第三十二条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划,报其董事会审议后,再提交子公司年度股东(大)会批准,同时报公司总经理备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容:
(一) 本年度实际经营情况,与计划差异的说明;
(二) 本年财务成本的分析及下一年度财务预算,包括利润及利润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、成本的分析和预算;
(三) 本年物资采购情况及下年度计划;
(四) 本年生产情况及下年度计划;
(五) 设备购置计划及维修计划;
(六) 对外投资计划;
(七) 各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。
第三十三条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开,应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,对项目进行前期考察和可行性论证,在有效控制投资风险,注重项目效益的前提下,尽可能地搜集项目的相关资料,并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。
第三十四条 本制度所称“重大交易”包括:
(一) 购买或出售资产;
本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
(二) 对外投资;
本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动,包括:
1. 子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;
2. 子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发项目;
3. 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼