中国船舶重工集团动力股份有限公司
独立董事工作制度
（2021 年 12 月修订）
目录
第一章总则 ...... 1
第二章独立董事的任职资格和条件 ...... 1
第三章独立董事的提名、选举和更换 ...... 3
第四章独立董事的职责与义务 ...... 4
第五章独立董事年报工作管理 ...... 7
第六章独立董事的工作条件 ...... 8
第七章附则 ...... 9
中国船舶重工集团动力股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第四条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格和条件
第六条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 已取得独立董事资格证书，若独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（六） 《公司章程》规定的其他条件。
第七条 公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》规定的其他人员；
（九） 中国证监会和上海证券交易所认定不具有独立性的情形。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司应当在独立董事候选人确认提名之日起两个工作日内，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起五个工作日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职责与义务
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十条 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十一条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十二条 独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第二十三条 公司年度股东大会召开时，独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提议召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》及本制度赋予的其他特别职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 对外担保；
（二） 需提交董事会审议的关联交易；
（三） 提名、任免董事；
（四） 聘任或解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金；
（八） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（九） 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；
（十） 制定资本公积金转增股本预案；
（十一） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十三） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十四） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十五） 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七） 公司内部控制评价报告；
（十八） 公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十九） 公司重大资产重组；
（二十） 公司管理层收购；
（二十一） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
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