中国船舶重工集团动力股份有限公司
关联交易管理制度
（2021 年 12 月修订）
目录
第一章 总则...... 1
第二章 关联人及关联交易认定 ...... 1
第三章 关联人报备 ...... 4
第四章 关联交易披露及决策程序...... 4
第五章 关联交易定价 ...... 8
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容...... 9
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定...... 12
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定...... 13
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免...... 14
第十章 附则...... 15
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、监管措施到位、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第七条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃债权、财产、优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人的财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会负责确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、统一社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露。
第十七条 董事长对关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（一） 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额低于 30 万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十八条 董事会对本制度第十七条董事长决策权限外和第十九条规定的须经股东大会批准以外的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）具有决策权限。
第十九条 股东大会对关联交易的决策权限：
（一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生该等关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二） 公司为关联人提供担保。
第二十条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见，费用由公司承担。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条至第十九条第（一）项的规定。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条至第十九条第（一）项的的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条至第十九条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条至第十九条第（一）项的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条至第十九条第（一）项的的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 董事长在本制度确定的决策权限范围内批准并实施的关联交易，应在有效关联交易确立后 3 日内报告董事会做事后审查。
第二十六条 董事长应将生产经营活动中涉及的可能需要董事会批准的关联交易的相关信息、资料提交给董事会，由董事会依据本制度进行审查。
第二十七条 董事长无正当理由拒不履行或怠于履行本制度第二十五条和第二十六条规定的报告义务的，根据公司受到的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十八条 董事会依照董事会会议的召开程序对关联交易事项进行审议，在本制度确定的决策权限范围内作出批准或不予批准的决议。
关联交易事项属于本制度第十七条规定的董事长的决策权限范围的，董事会应作出转交董事长进行审批的决议；关联交易事项属于本制度第十八条规定的股东大会职权范围的，董事会应作出报股东大会审议的决议，并在决议中确定股东大会的通知，通知中应说明该关联交易的内容、性质及关联情况等。
第二十九条 董事会会议对关联交易的审议、表决，应有至少一名独立董事出席，董事会认为有必要或独立董事、监事会要求聘请律师、注册会计师提供专
业意见的，董事会应在会议召开前聘请律师和/或注册会计师，费用由公司承担。
第三十条 公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十二条 前条中应予回避的董事应在董事会会议召开前向董事会说明应回避的情形。董事未主动说明，董事会在关联交易审查中发现出席会议的董事具备应回避的情形的，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，董事会会议按照前条的规定计算出席比例并进行表决。
第三十三条 出席董事会会议的独立董事应对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以关注并发表独立、公允意见，认为董事
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