中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司拟出售资
产暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司拟将下属公司武汉海润工程设备有限公司（简称“海润工程”）持有的桥梁业务转让给中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）间接控股公司洛阳双瑞特种装备有限公司（简称“双瑞特装”）的事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：
一、关联交易概述
中国动力下属公司海润工程拟将持有的桥梁业务有效经营性资产组，即构成业务的完整资产、负债组合转让给中船重工间接控股公司双瑞特装，该等交易构成公司与控股股东中船重工所属企业的关联交易事项。该等交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。二、关联交易对方基本情况
（一）关联关系情况
双瑞特装是公司控股股东中船重工下属中国船舶重工集团公司第七二五研究所（简称“第七二五所”）的产业公司，为公司的关联法人。股权结构关系如
（二）关联方基本情况
洛阳双瑞特种装备有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李德雨
注册地：洛阳市高新区滨河北路88号
注册资本：贰亿圆整
经营范围：特种钢铸锻件、泵、阀门、金属波纹管膨胀节及管道补偿器、管件、管道支座、建筑支座、桥梁支座、伸缩缝、速度锁定装置、阻尼器、减震榫及桥梁附属产品、转体球铰及附件、转体装置、压力容器、吸收式换热机组设备、热泵及相关设备（含烘烤、供暖、制冷等）、无缝气瓶产品的研发、制造、销售、服务及进出口；转体系统集成服务；节能改造合同能源管理技术及服务；其他金属结构制品的研发、制造、销售、服务及进出口；压力容器设计、压力管道设计、桥梁工程施工、特种专业工程专业承包；设计生产销售长管拖车、管束式集装箱、挂车，并提供产品技术服务和长管拖车租赁。
主营业务：桥梁安全技术及支座、管路补偿技术及膨胀节、材料应用技术及铸锻件、高效换热技术及余热利用装备、能源储运技术及高压气瓶。
截至2020年12月31日，双瑞特装总资产20.47亿元，净资产6.16亿元，2020年实现营业收入11.50亿元，净利润0.83亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为海润工程所持有的桥梁业务有效经营性资产组，该等资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）交易标的最近一年及一期的账面价值
上述资产组最近一年及一期的账面价值如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2021.09.30
总资产 33,387.12 31,492.27
负债 16,350.79 13,714.22
净资产 17,036.34 17,778.05
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 20,308.43 11,929.02
净利润 1,322.38 617.94
注：2020 年财务数据已由致同会计师事务所出具致同审字（2021）第 110C023928 号
《备考审计报告》审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉海润工程设备有限公司拟协议转让资产组所涉及的资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1392号），以2020年12月31日为评估基准日，评估对象为资产组价值，评估范围包括被评估单位申报的资产组，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的资产组合计账面价值17,036.34万元。采用资产基础法，拟转让资产组评估值为18,206.06万元，评估增值1,169.72万元，增值率6.87%。采用收益法，拟转让的资产组评估值为18,230.00万元，评估增值1,193.66万元，评估增值率7.01%。
本次交易以收益法作为评估结论，该评估报告正在履行中国船舶集团有限公司的备案程序。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司分别用资产基础法和收益法对标的资产组进行了评估，并以收益法作为本次交易的评估结论，出具了评估报告书，依据经评估标的资产组的评估价值作为定价基础，确定本次资产组转让的交易对价为18,230.00万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
出让方：武汉海润工程设备有限公司
受让方：洛阳双瑞特种装备有限公司
（二）转让标的
根据资产转让协议，海润工程将协议签署时拥有的桥梁业务的有效经营性资产组转让给双瑞特装。
（三）转让价格
根据评估报告，所涉资产的评估价值为18,230.00万元，确定本次协议资产转让价款为18,230.00万元。标的资产的最终收购对价以经中船集团备案的评估报告的评估值为准。
（四）过渡期损益
根据资产转让协议，资产评估日与交割日之间，标的资产经审计净资产高于根据致同审字（2021）第110C023928号《审计报告》审定的净资产值，则高出部分归双瑞特装享有；标的资产经审计净资产低于该审定净资产值，则不足部分由武汉海润承担，并以现金方式向双瑞特装补足，武汉海润应在不足数额经审计确定出具审计报告后的10个工作日内向双瑞特装支付完毕。
（五）协议的生效
资产转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、协议双方的法定代表人或授权代表签名并加盖公章；
2、本次交易经中国动力的董事会审议批准，协议双方就本次资产转让完成各自必要的内部审批程序；
3、本次交易涉及的资产评估报告经中国船舶集团有限公司备案。
（六）价款的支付
根据资产转让协议，双瑞特装向海润工程指定的银行账户支付收购对价，收购对价采取分期付款方式。自协议生效之日起10个工作日内付30%，即5,469万元；在资产交割完成后10个工作日内支付65%，即11,849.50万元；在资产产权变更登记完成后10个工作日内支付5%，即911.50万元。
（七）违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、交易的必要性和对上市公司的影响
本次出售资产涉及的业务为桥梁支座及附件产品，与公司主营业务及业务方向存在差异，为进一步聚焦公司主业，实现资源最佳配置，公司拟出售该资产。本次交易后，公司可收回对价18,230.00万元，本次交易对方资信状况良好，不存在交易款项无法收回的风险。
六、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于海润工程向双瑞特装转让资产的议案》，公司关联董事已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
公司董事会认为，本次关联交易的交易对价经评估标的资产组的评估价值作为定价基础确定，定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据评估机构提供的评估报告和评估说明，评估机构所依据的预期未来各年度收益或现金流量、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事高名湘、张学兵、邵志刚和林赫事前认可；独立董事认为：本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1. 本次资产转让价格以具有从事证券、期货业务资格的资产评估公司出具的并经有权国有资产监管机构备案的评估报告为定价依据，定价方式公平公允；
2. 本次资产转让事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3. 本次资产转让事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司拟将下属公司海润工程持有的桥梁业务转让给双瑞特装的事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具日，本次拟出售资产有关评估报告尚在履行备案程序中；本次拟出售资产最终定价应以经国资有权单位备案后的评估报告的评估结果为准。
独立财务顾问对中国动力本次拟出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司拟出售资产暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
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