中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）的修订说明
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）于2016年12月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站进行公告。
2017年1月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，对《中国船舶重工集团
动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行了修订，并形成《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
一、具体修订情况
（一）特别提示
修订前：
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会同意，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
修订后：
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，且已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则同意，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）股票期权的授予条件
修订前：
3、公司业绩达到考核要求
2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50分位值
水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
修订后：
3、公司业绩达到考核要求
2015年度净资产收益率不低于3.25%，且不低于2015年对标企业50分位值
水平；2015年度净利润不低于8.1亿元。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
（三）股票期权的行权条件
修订前：
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
修订后：
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
（四）股票期权费用的摊销方法
修订前：
公司2015年度备考口径利润总额为119,792.53万元。2017年-2020年，分
摊的期权费用占公司2015年度备考口径利润总额的比例分别为5.18%、5.18%、
3.13%和1.45%，因此，公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。
修订后：
公司2015年度备考口径利润总额为1,202,894,322.65元。2017年-2020年，
分摊的期权费用占公司2015年度备考口径利润总额的比例分别为5.15%、5.15%、
3.16%和1.41%，因此，公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。
（五）其他重要事项
修订前：
中国动力特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、国务院国资委同意本激励计划；
2、中国动力股东大会批准本激励计划。
修订后：
中国动力特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：中国动力股东大会批准本激励计划。
二、监事会对《激励计划（草案修订稿）》的意见
实施激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、独立董事对《激励计划（草案修订稿）》的意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工；不包括独立董事、监事、中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《管理办法》、《通知》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，该事项尚需提请公司股东大会审议。
四、律师事务所对《激励计划（草案修订稿）》的意见
公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定的相关内容，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定；公司为实行本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股权激励计划尚需提交股东大会审议通过后实施；公司尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一七年一月七日
