证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-005
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）于2016年12月5日以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2016年12月6日发布了《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2016-101）（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）和《中国船舶重工集团动力股份有限公司股权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2016-094）（以下简称“《摘要公告》”），上述内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于投资者进一步了解公司本次股权激励计划，现就其中具体内容补充说明如下： 一、以2015年度业绩作为股票期权授予的业绩条件的补充说明
（一）以2015年度业绩作为股票期权授予的业绩条件的法规依据
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订《股权激励计划（草案）》。
1、《激励办法》中规定“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”
《<上市公司股权激励管理办法>起草说明》中阐明“为鼓励公司自治，充分发挥市场作用，《激励办法》取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提升。”
2、《通知》中规定“上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。”“上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。”
3、鉴于以上规定，公司本次股权激励计划以2015年度业绩为基础设置授
予股票期权的业绩条件符合《激励办法》、《通知》等有关法律法规的相关规定，不存在《激励办法》等法律法规规定的不得实行股权激励计划的情形。
（二）以2015年度业绩作为股票期权授予的业绩条件的说明
1、2016年，公司结合行业发展情况及自身战略规划，制定了“十三五”战略
规划，为保证重组实施效果，促进产研结合，发挥协同效应，将完善薪酬体系、建立激励机制的安排纳入“十三五”规划之中，本次股权激励计划有助于优化与完善公司薪酬结构，有助于吸引与留住优秀人才，符合做强做优做大国有企业的政策要求，是确保实现“十三五”规划目标的有效措施之一。尽快推出本次股权激励计划是公司重组融合、提升效益的迫切需要。
2016年5月22日，中国船舶重工集团公司第一届董事会第二次会议决定，
公司被列为2016年实施股权激励计划的试点单位。此后，公司及时组织相关人
员制定激励方案，就方案细节经与国务院国资委多次沟通后，2016年12月初公
司完成《股权激励计划（草案）》的制定，拟于2017年初实施本次股权激励计
划并完成授予工作。按照本次股权激励计划，激励对象在“十三五”末期2018年
至2020年将根据公司实际经营业绩和个人绩效考核情况进行解锁，可使本次股
权激励计划与公司“十三五”战略规划有效衔接。
2、根据《通知》中关于设置业绩目标的相关规定，公司对本次股权授予设置了业绩条件。公司自上市以来，在“股东回报和公司价值创造”、“企业持续成长能力”和“企业运行质量”三个维度均表现良好，领先于同行业平均水平。结合公司2013年至2015年近三年的实际情况，公司本次股权激励计划采用的三类指标为净利润复合增长率、净资产收益率和EVA（经济增加值），且公司业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。预计股权授予时本公司和对标企业2016年度审计报告尚未完成，即以上一年度2015年的经营业绩指标作为授予的业绩条件，亦选择对标企业2015年的业绩的50分位值作为授予的业绩条件。具体指标为：2015年（授予的上一年度）公司净资产收益率不低于3.25%，且不低于对标企业50分位值；2015年度净利润不低于8.1亿元。公司2015年实际经营业绩情况均符合本次股权激励计划授予的业绩条件。
该授予业绩条件符合相关法律法规的要求，业绩条件的选取兼顾了反映公司成长的相关指标，具有合理性，选取对标企业指标也具有领先性。
综上所述，公司本次股权激励计划拟在2017年初实施和授予，设置的具体
授予业绩条件兼顾了公司2015年实际经营业绩和对标企业50分位值水平，符合
相关政策要求和公司自身发展的实际情况，业绩指标设置合理，有利于本次股权激励计划的顺利实施。
二、主要财务数据补充说明
《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中涉及的2015年度数据，均指
备考审计数据。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG10002号），假设中国动力重大资产重组于2013年初完成，公司备考审计合并口径主要财务数据如下：
1、近三年资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2015年 2014年 2013年
流动资产合计 20,343,728,954.83 18,944,369,124.58 17,274,248,941.70
非流动资产合计 8,792,739,907.27 8,522,505,759.95 7,842,750,332.38
资产总计 29,136,468,862.10 27,466,874,884.53 25,116,999,274.08
流动负债合计 11,610,444,658.62 12,739,081,013.20 12,202,603,840.75
非流动负债合计 5,034,542,984.48 3,316,780,138.10 2,978,821,147.26
负债合计 16,644,987,643.10 16,055,861,151.30 15,181,424,988.01
股东权益合计 12,491,481,219.00 11,411,013,733.23 9,935,574,286.07
归属于母公司股东 11,377,153,539.07 10,380,297,175.28 8,981,454,382.71
权益合计
2、近三年利润表主要数据（单位：元）
项目 2015年 2014年 2013年
营业收入 17,951,899,505.09 18,697,975,553.09 16,938,406,130.26
利润总额 1,202,894,322.65 1,277,020,991.59 1,226,884,934.79
净利润 1,018,429,026.39 1,073,224,678.05 1,000,637,379.21
归属于母公司所有 923,389,748.26 955,754,444.72 871,870,442.32
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 812,621,888.06 787,814,275.93 769,043,175.58
有者的净利润
三、关于调整对标企业原则的说明
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。”“在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一七年一月七日
