证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2022-148
双良节能系统股份有限公司
关于对外投资并拟签署50GW大尺寸单晶硅拉晶项目合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●投资标的名称：拟对外投资 50GW 大尺寸单晶硅拉晶项目。
●对外投资规模：预计项目总投资 105 亿元。
●特别风险提示：
（1）本投资协议的签署尚需提交公司股东大会审议。
（2）竞争风险：随着平价上网时代的到来及国家双碳政策的落地，光伏装机量大幅增长，吸引了一批新进入者，单晶硅片行业竞争加剧，行业整体未来将由规模和成本竞争转向综合实力竞争。公司作为后进入者，如果不能继续保持先进产能地位、产品差异化竞争，将会面临市场份额下降、竞争优势丧失的风险。
（3）项目风险：本次拟对外投资的 50GW 大尺寸单晶硅片项目仍处于初期阶段，土地、厂房、各项审批等筹备工作仅刚开展，项目开工和达产时间尚不确定，项目达产后收益可能不及预期。本次项目的实施受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目整体实施条件等发生变化，也会存在项目延期、变更、中止甚至终止的风险。
（4）资金风险：本项目投资金额较大，同时，公司在包头的 40GW 单晶硅二期项目（20GW）及 20GW 高效光伏组件一期项目（5GW）也在快速建设爬坡中，且公司公开发行可转换公司债券的事项尚处于材料准备阶段，目前启动新项目投资将会对公司现金流、偿债能力造成一定压力。公司将分期分步实施、统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等以确保该项目顺利实施。
公司将根据投资项目的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资情况概述
1.双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”或“乙方”）
于 2022 年 9 月 8 日召开七董事会 2022 年第十五次临时会议，审议通过了《关于
对外投资设立全资孙公司的议案》，根据公司的战略发展需要，为进一步加强公司在单晶硅领域的市场竞争力，提高单晶硅的产能规模，公司拟设立新的全资孙公司，作为在包头投资建设年产 50GW 单晶硅拉晶项目的投资运营主体，在包头地区继续扩大公司单晶硅项目的投资建设和生产。目前该孙公司已完成工商注册登记手续并取得了包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司名称为双良晶硅新材料（包头）有限公司，注册资本为 20 亿元。详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告（公告编号 2022-119、2022-120 及 2022-146）。
2.公司于 2022 年 11 月 24 日召开八届董事会 2022 年第二次临时会议，审议
通过了《关于对外投资并拟签署 50GW 大尺寸单晶硅拉晶项目合作协议的议案》，公司拟与包头稀土高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“稀土高新区”或“甲方”）签署《双良节能系统股份有限公司 50GW 大尺寸单晶硅拉晶项目合作协议》，在包头稀土高新技术产业开发区内投资建设“50GW 大尺寸单晶硅拉晶项目”，总投资 105 亿元，建设期两年，投资运营主体为当地项目公司双良晶硅新材料（包头）有限公司。（上述投资概算等如因市场变化与概算不一致，不作为实际投资承诺值，最终以满足年产 50GW 拉晶产能为准）。
本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资需提交公司股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
1、协议对方名称：包头稀土高新技术产业开发区管理委员会
2、注册地址：包头稀土高新区滨河新区腾飞大街 9 号
3、统一社会信用代码：1115020001153661X6
4、性质：地方政府机构
5、与上市公司的关系：无关联关系
三、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：包头稀土高新技术产业开发区管理委员会
乙方：双良节能系统股份有限公司
（二）项目基本情况
乙方计划在稀土高新区投资建设 50GW 大尺寸单晶硅拉晶项目（下称“本项目”或“乙方项目”）总投资 105 亿元。建设内容主要包含拉晶车间、变电站、动力中心、仓库、污水站、氩气回收站等。本项目建设期两年，自开工之日起计算。（上述投资概算等如因市场变化与概算不一致，不作为实际投资承诺值，最终以满足年产 50GW 拉晶产能为准）。
（三）项目用地
本项目选址于稀土高新区滨河新区，紧邻双良硅材料（包头）有限公司单晶硅项目用地。本项目计划用地 850 亩，项目用地最终以规划测量部门现场实测为准。
（四）甲乙双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）本项目计划用地的供地价格按照国土部门招拍挂价格执行。
（2）本项目红线外输电线路、变电设施由甲方负责建设，本项目红线内配套 220KV 变电站由乙方自行投资建设。
（3）甲方保证供水管线引进本项目红线内，并保证本项目全部用水的合法性。甲方供水等级按照自来水标准。甲方应充分满足本项目用水需求，保证项目供水的持续稳定。乙方除按照包头市统一工业用自来水水价支付用水费用外，无需承担任何其他用水费用。
（4）甲方保证乙方项目产生的符合国家排放标准的污水全部由其污水处理厂处理，并保证污水处理厂有能力接收本项目排放的污水。污水处理厂的日常运维及相关费用（或投资）与项目无关，本项目只需按照相关规定支付不高于甲方辖区内同类企业的环境保护税。
（5）甲方负责完成本项目用地“九通一平”，并完成项目用地红线内所有房屋拆迁，架空、地埋管线的改线迁移工作。甲方负责组织项目地块高压线迁改工
作。
（6）甲方同意对本项目全部建筑工程投资进行贴息支持。
（7）在本协议签署后 3 年内，甲方保证乙方项目的资源配套条件（包括但不限于土地、供电、供水、污水处理等）及各项优惠政策不低于辖区内的同类同产能规模光伏产业企业；同时，由国家、自治区、市、区等各级政府出台的适用于本项目的优惠政策，甲方将积极为乙方项目争取，并遵循“就高且不叠加”原则。
（8）甲方确认本项目符合自治区、包头市及稀土高新区产业政策，本项目目前属于自治区政府划定的“战略性新兴产业”。甲方积极协助本项目公司申报高新技术企业，并在本项目立项、环评、能评等行政审批过程中提供支持和服务。
（9）甲方依法依规协助乙方在项目公司设立当年依法享受西部大开发税收等相关政策。
（10）甲方积极配合乙方协调金融机构为乙方项目进行贷款，帮助项目快速建成、投产、达效。具体内容由金融机构与乙方签订的相关协议为准。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方承诺在项目经营期内，项目公司严格遵守国家法律、法规，相关政策。守法、诚信经营，服从甲方及有关部门的指导和宏观管理。乙方所有的开发、建设、运营活动都须符合国家及地方产业政策、规划和双方约定，乙方在项目划定的土地上只能建本项目，不得挪作它用。
（2）乙方负责落实项目维稳、安全设施投入，按照规范安全生产，确保社会稳定和安全生产。
（3）乙方劳动用工同等条件下优先安置甲方管辖区域内待业人员，并承诺执行国家劳动用工政策、民族政策，落实员工养老、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金等政策，保障员工的合法权益。
（4）乙方项目用地按照国土部门有关规定缴纳土地出让金。项目建设的投资强度、容积率、建筑系数等要符合《工业建设用地控制指标》等国家和地方有关规定。
（5）在本项目投产后，乙方可根据甲方提供配套资源情况和光伏市场情况，酌情建设本项目配套项目或者本项目下游产业项目。
（6）自本协议生效后 5 年内如遇电价、水价政策调整，乙方可与甲方协商，根据实际情况相应调整项目投资规模。
（7）乙方保证本项目的工艺技术装备达到国内先进水平、能源利用效率达到国家先进标准。严格执行国家环保、安全生产、职业卫生、节能减排等法律法规的要求。
（8）在不影响乙方项目建设和正常生产的情况下，乙方同意配合甲方园区管理部门完善基础设施建设。
（9）乙方配合甲方有关部门要求，通报项目进展情况、资金到位情况以及企业各项经济指标的统计数据。
3、双方共同的权利和义务
（1）甲、乙双方共同积极争取包括但不限于“增量配电业务改革试点”、“增量配网试点”、“源网荷储”、《关于调整战略性新兴产业电力交易的若干政策》等国家、内蒙古自治区、包头市与本项目相关政策支持。
（2）甲、乙双方成立项目专项推进领导小组，设立绿色通道全方位保障本项目的投资建设进度。
（3）在履行本协议时，如发生争执，由双方协商解决，协商不成的，依法向项目所在地人民法院提起诉讼。
（4）因不可抗力，包括国家政策及产业政策的重大变化，导致本协议部分无法履行时，甲乙双方互不承担不可抗力影响部分的责任，甲乙双方协商一致后可就本协议其余可以履行部分继续履行。
（五）其他
1.如乙方违反本协议项下约定，给甲方造成经济损失由乙方承担。
2.如甲方违反本协议项下约定，给乙方造成经济损失由甲方承担。
3.本协议可因下列情形而解除:
（1）甲、乙双方协商一致。
（2）因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行。
（3）在发生国家法律规定需解除合同的情形时。
4.本协议一式捌份，甲方、乙方各执肆份。各份协议具有同等法律效力，甲、乙双方法定代表人(或委托代理人)签字盖章，经甲乙双方合法决策程序通过后生
效。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资旨在凭借丰富的行业经验和技术积累，在原先包头 40GW单晶硅项目的基础上进一步扩大光伏单晶硅产能、做强单晶硅环节。
本次对外投资将进一步落实公司在光伏新能源产业的整体规划，为公司光伏新能源业务快速发展奠定基础。本次投资有利于公司提升盈利能力，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资风险提示
（1）本投资协议的签署尚需提交公司股东大会审议。
（2）竞争风险：随着平价上网时代的到来及国家双碳政策的落地，光伏装机量大幅增长，吸引了一批新进入者，单晶硅片行业竞争加剧，行业整体未来将由规模和成本竞争转向综合实力竞争。公司作为后进入者，如果不能继续保持先进产能地位、产品差异化竞争，将会面临市场份额下降、竞争优势丧失的风险。
（3）项目风险：本次拟对外投资的 50GW 大尺寸单晶硅片项目仍处于初期阶段，土地、厂房、各项审批等筹备工作仅刚开展，项目开工和达产时间尚不确定，项目达产后收益可能不及预期。本次项目的实施受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条件等发生变化，也会存在项目延期、变更、中止甚至终止的风险。
（4）资金风险：本项目投资金额较大，同时，公司在包头的 40GW 单晶硅二期项目（20GW）及 20GW 高效光伏组件一期项目（5GW）也在快速建设爬坡中，且公司公开发行可转换公司债券的事项尚处于材料准备阶段，目前启动新项目投资将会对公司现金流、偿债能力造成一定压力。公司将分期分步实施、统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等以确保该项目顺利实施。
公司将根据投资项目的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
2.《双良节能系
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