证券代码：600481 证券简称：双良节能
双良节能系统股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
二〇二二年八月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为双良节能合并报表范围内全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。初始设立时，参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 167 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划股票来源为经公司 2021 年 5 月 28 日召开的 2021 年第二
次临时股东大会审议通过的回购事项所回购的股份。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。
5、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以 5.58 元/股受让公
司回购专用账户已回购的股份，该价格不低于公司回购股份的平均成本价格 5.58元/股，受让合计不超过 10,110,000 股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,641.38 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为56,413,800 份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、30%、20%。预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司部分高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家相关财税法规执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义 ...... 7
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及合理性说明 ...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式 ...... 12
六、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序 ...... 14
七、员工持股计划持有人管理委员会 ...... 17
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ...... 20
九、员工持股计划持有人的变更和终止 ...... 21
十、员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 23
十一、本员工持股计划的会计处理 ...... 23
十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 24
十三、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 24
十四、员工持股计划履行的程序 ...... 25
十五、其他重要事项 ...... 26
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
双良节能/公司/本公司 指双良节能系统股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划
本计划草案 指《双良节能系统股份有限公司 2022 年员工持股计
划（草案）》
《管理办法》 指《双良节能系统股份有限公司 2022 年员工持股计
划管理办法》
实际控制人 指公司的实际控制人缪双大先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大
存续期 会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，锁定
期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
锁定期 工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁比例分别为 50%、30%、20%。锁定期
内不得进行交易。
标的股票、公司股票 指双良节能系统股份有限公司（股票代码：600481）
普通股 A 股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指《双良节能系统股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享，实现公司、股东、员工利益的一致，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，独立董事发表意见。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加名单。
所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，与公司/子公司签订劳动合同。
（二）员工持股计划参加对象
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及子公司核心管理人员、骨干员工；
3、公司董事会认为应当激励的其他员工。
（三）员工持股计划参加对象名单以及份额分配情况
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主
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