证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2019-36
双良节能系统股份有限公司
关于向新设立的全资子公司划转空冷器事业部相关的资产 和负债并将其股权转至江苏双良节能投资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
资产划转的对方：江苏双良冷却系统有限公司（暂定，以工商登记为准）
本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、概述
双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）为优化资源配置和适应未来空气冷却业务发展的需要，现新设立全资子公司江苏双良冷却系统有限公司（暂定，以工商登记为准，以下简称“冷却公司”），并拟将公司目前与空冷器事业部相关的资产及负债转至该全资子公司，划转方案具体如下：
公司新设立全资子公司江苏双良冷却系统有限公司（暂定，以工商登记为准），注册资本 2.26 亿元人民币。（见编号 2019-35 公告）
公司拟将空冷器事业部相关的资产和负债（经审计截至 2019 年 9 月 30 日，
资产账面价值 94,076.78 万元、负债账面价值 37,814.25 万元），按照账面价值划转至全资子公司江苏双良冷却系统有限公司，即划转相关资产投资冷却公司并由该冷却公司承担相关负债。划转基准日至划转日期间发生的资产和负债变动情况将据实调整并予以划转。
本次划转完成后，公司将所持的新设的冷却公司 100%股权转至全资子公司江苏双良节能投资有限公司名下。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本次交易已经公司七届董事会
2019 年第三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权经营管理层自公告之日起办理相应的过户或登记变更等手续。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：双良节能系统股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园
注册资本：人民币 1,637,335,808 元
公司法定代表人：缪文彬
主营业务范围：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)；对外承包工程项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）划入方基本情况
公司名称：江苏双良冷却系统有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 江苏省江阴市临港新城双良路
注册资本：人民币 22,600 万元
法定代表人：刘国银
主营业务范围：空气冷却系统、节水系统、余热利用系统、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售、改造、服务；技术咨询、转让、服务；工程总承包；合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。
（三）划出方与划入方的关系
划入方江苏双良冷却系统有限公司（拟设立）是划出方双良节能的全资子公
司，公司直接持有冷却公司 100%的股权。本次划转完成后，公司还拟将所持有冷却公司的 100%股权转至公司全资子公司江苏双良节能投资有限公司。
三、划转资产、负债的主要内容
本次划转的资产、负债为与公司空冷器事业部相关的全部资产及负债，划转
基准日为 2019 年 9 月 30 日。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动
情况将据实调整并予以划转。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 9 月 30 日，本次
划转的资产账面价值 94,076.78 万元、负债账面价值 37,814.25 万元。本次划转的总资产和负债占划转前公司资产和负债的比例分别为 23.86%和 22.14%。
单位：万元，截至 2019 年 9 月 30 日
划转前(双良节能系统股份有限公司，
划转数 划转后(江苏双良冷却系统有限公司)
合并口径)
总资产 负债 资产 负债 总资产 负债
394,333.01 170,786.01 -94,076.78 -37,814.25 94,076.78 37,814.25
本次拟划转有关的资产、负债不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。
冷却公司注册资本拟定为 22,600 万元，本次划转的净资产超过注册资本的部分最终计入资本公积。
四、业务及员工安置
本次划转前与公司空冷器事业部相关的资产、负债、合同、业务、员工等一并转至冷却公司。
对于公司相关的债权债务、合同权利义务和承诺，将在履行相关的必要程序后，由冷却公司承继或受让。如出现不同意转移的情况或出现需要双良节能代偿的，双良节能代履行或代偿后，可由冷却公司向双良节能给付同等标的。
根据“人随业务、资产走”的原则，员工由冷却公司按照原有劳动合同继续履行。冷却公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
五、划转的目的和对公司的影响
本次通过对全资子公司划转资产、负债的方式，有利于优化组织架构，集中空冷业务的优势资源。划转后双良节能将加强对该子公司的管控、降低管理成本、提升品牌知名度，促进空冷系统业务更健康发展。
本次资产、负债划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
六、相关风险
1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
2、本次划转完成后，冷却公司将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交申请，能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核。
3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
七、上网公告备查文件
1.双良节能系统股份有限公司七届董事会 2019 年第三次临时会议决议。
2.双良节能系统股份有限公司七届三次监事会决议
3.双良节能系统股份有限公司空冷业务部专项审计报告
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一九年十二月十八日
