证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-47
双良节能系统股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
本激励计划预留部分限制性股票授予日：2018年12月10日
本激励计划预留部分限制性股票授予数量：160万股限制性股票
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开六届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，全体董事一致同意通过该项议案。董事会认为本次限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足，确定授予日为2018年12月10日，同意向符合授予条件的32名激励对象授予限制性股票共计160万股，授予价格为人民币1.80元/股。有关情况说明如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的种类
本激励计划采用限制性股票作为激励形式，标的股票为双良节能限制性股票。
（二）限制性股票的来源
本激励计划拟授予的预留部分限制性股票来源为双良节能向激励对象定向
发行的A股普通股股票。
（三）预留部分限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、预留部分限制性股票的授予价格：1.80元/股
2、预留部分限制性股票授予对象：
公司（含子公司）本激励计划预留部分限制性股票涉及的激励对象共计32人，均为公司核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划预留部分限制性股票涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
3、本激励计划预留部分限制性股票的授予数量
本激励计划拟授予的预留部分限制性股票数量160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占预留部分限制性股票权益授予日公司股本总额的0.1%。
（四）激励计划的锁定期和解除限售安排
本激励计划授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留部分限制性股票的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登 40%
记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登 30%
记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登 30%
记日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（五）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）预留部分的业绩考核
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为在2018年-2020年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划预留部分限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年净利润不低于2.5亿元
第二个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第三个解除限售期 2020年净利润相不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价得分确定考评级次，原则上绩效评价格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于激励对象。
绩效评价得分 X≥85分 75分≤X<85分 60分≤X<75分 X<60分
考核格次 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当期无法解锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期相应的解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
二、本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于<双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露。
5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。
6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。
8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
9、2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月
29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。
10、2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次预留部分限制性股票的授予情况
1、预留部分授予日：2018年12月10日
2、预留部分授予数量：160万股
3、预留部分授予人数：32人
4、预留部分授予价格：1.80元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、本激励计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予对象 获授的限制性股票数 占本激励计划授出 占预留授予日公司
量(万股) 权益数量的比例 股本总额比例
技术及业务骨干（32人） 160 9.41% 0.1%
注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励
