证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-14
双良节能系统股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行A股普通股
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,700万股，占本激励计划草案及摘
要公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，
占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的0.95%；预留160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2003年4月22日在上海证
券交易所挂牌上市。公司住所为：江苏省江阴市利港镇。公司的经营范围为：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要财务数据情况
项目 2016年12月312015年12月312014年12月31
日/2016年度 日/2015年度 日/2014年度
营业收入（万元） 201,436.20 311,645.30 702,530.01
归属于母公司所有者的净利润 16,136.00 34,854.55 31,896.85
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于 7,892.84 17,826.06 29,074.41
母公司所有者的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产 211,566.74 211,796.56 238,656.52
（万元）
总资产（万元） 444,453.19 446,566.05 801,236.69
基本每股收益(元/股) 0.10 0.22 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.22 0.20
加权平均净资产收益率（扣除 3.73 7.80 12.22
非经常性损益）（%）
（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成：
公司第六届董事会由9名董事构成：缪文彬、缪志强、缪双大、江荣方、刘
正宇、樊高定、孙玉麟、张承慧、郭星，其中：孙玉麟、张承慧、郭星3人为独
立董事。
公司第六届监事会由3名监事构成：马培林、刘电收、张长江，其中刘电收
为职工监事。
公司高级管理人员有：刘正宇、薛海君、马学军、王磊。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划拟授予的限制性股票来源为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,700万股，占本激励计划草案及摘要
公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，占
本次限制性股票授予总量的 90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.95%；预留160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性
股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计89人，包括：
1、公司董事（不含独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
序号 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公告日股本总
（%） 额的比例（%）
1 刘正宇 董事、总经理 45 2.65 0.03
2 马学军 财务总监 35 2.06 0.02
3 薛海君 副总经理 40 2.35 0.02
4 王磊 董事会秘书 15 0.88 0.01
5 中层管理人员及核心技术 1,405 82.65 0.87
人员（85人）
6 预留部分 160 9.41 0.10
合计 1,700 100 1.05
注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为2.03元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以2.03元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.98元/股的50%，即1.99元/股；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）4.05元/股的50%，即2.03元/股。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、激励对象的授予条件及解除限售条件
（一）本激励计划限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法
