双良节能系统股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
双良节能系统股份有限公司
二O一八年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
一、双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）系依据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法规以及《双良节能系统股份有限公司章程》制订。本激励计划由董事会负责制订，董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,700万股，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，
占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的0.95%；预留160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.1%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为89人，激励对象包括公司实
施本激励计划时在公司及子公司（以下统称“公司”）任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.03元/股，授予价格为下
列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.98元的50%，为每股1.99元；
（二）本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股4.05元的50%，为每股2.03
元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
择期召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
目 录...... 6
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......10
一、本激励计划的目的...... 10
二、本激励计划的基本原则......10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
一、激励对象的确定依据...... 12
二、激励对象的范围...... 12
三、激励对象的核实...... 13
第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配...... 14
一、限制性股票的种类...... 14
二、限制性股票的来源...... 14
三、授出限制性股票的数量......14
四、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售安排和禁售期......16
一、本激励计划的有效期...... 16
二、本激励计划的授予日...... 16
三、本激励计划的锁定期...... 16
四、本激励计划的解除限售安排......16
五、本激励计划禁售期...... 18
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 19
一、首次授予限制性股票的授予价格...... 19
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法......19
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法......19
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件...... 20
一、本激励计划限制性股票的授予条件...... 20
二、限制性股票的解除限售条件......20
三、考核指标的科学性和合理性说明...... 22
第九章 股权激励计划的调整方法和程序...... 24
一、限制性股票授予数量的调整方法...... 24
二、限制性股票授予价格的调整方法...... 24
三、限制性股票激励计划调整的程序...... 25
第十章 限制性股票的会计处理......26
一、会计处理方法...... 26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 28
一、限制性股票激励计划生效程序......28
二、限制性股票的授予程序......29
三、限制性股票的解除限售程序......29
四、本激励计划的变更程序......30
五、本激励计划的终止程序......30
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 31
一、公司的权利与义务...... 31
二、激励对象的权利与义务......31
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理...... 33
一、公司发生异动的处理...... 33
二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 33
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 35
第十四章 回购注销的原则...... 36
一、回购数量的调整方法...... 36
二、回购价格的调整方法...... 36
三、回购数量和价格的调整程序......37
四、回购注销的程序...... 37
第十五章 附则......38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、双良节能指 双良节能系统股份有限公司
《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性
本激励计划 指
股票激励计划（草案）》
公司股票 指 双良节能系统股份有限公司A股普通股
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对
限制性股票 指
象一定数量的公司股票
激励对象 指 指依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
锁定期 指
被禁止转让的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
