证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-014
凌云工业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2021 年 4 月 23 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第十九次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事八名，全部出席了会议。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长信虎峰主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于更换公司总会计师的议案》
同意翟斌不再担任公司总会计师（财务负责人）；同意聘任李超为公司总会计师（财务负责人），任期至公司第七届董事会任期届满。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二）审议通过《关于指定李超代行董事会秘书职责的议案》
同意指定总会计师（财务负责人）李超代行董事会秘书职责，代行期限自本议案通过之日起，最长不超过三个月。
表决情况：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
变更总会计师及指定李超代行董事会秘书职责的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-016。
（三）审议通过《2020 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（四）审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《2020 年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（六）审议通过《2020 年度利润分配预案》
同意公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.31 元（含税）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：临 2021-017。
（七）审议通过《2021 年度财务预算报告》
审议通过 2021 年投资预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（八）审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于 2021 年融资业务预算及申请授权审批的议案》
同意公司 2021 年融资总额 487,373 万元范围内审批融资事项，授权公司总
经理在额度范围内具体办理公司及纳入合并报表范围内的各子公司各项融资业
务审批，授权期限 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十一）审议通过《关于注册发行 10 亿元中期票据的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
申请注册发行中期票据公告的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-018。
（十二）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》
2021 年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计671,706 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2021 年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-019。
（十三）审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2020 年度计提资产减值准备，计提资产减值准备相应减少公司
2020 年 1-12 月合并报表利润总额 4,064.66 万元，母公司对子公司资产计提资
产减值准备相应减少母公司报表利润总额 11,316.34 万元。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年度计提资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-020。
（十四）审议通过《2020 年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临 2021-021。
（十六）审议通过《2021年第一季度报告》
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2021 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意公司 2021 年以自有资金为境内子公司提供总额度不超过人民币
57,150 万元的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive GmbH 提供不超过 3,000
万欧元的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.提供不超过
800 万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2021-022。
（十八）审议通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》
同意对 69 名激励对象持有的 1,878,857 股限制性股票进行回购注销，其中：
2017 年股权激励计划授予的限制性股票（含 2019 年度转增股票）1,454,880 股
回购价格为 7.16 元/股，公司已派发的 2017 年度现金红利（0.22 元/股）及 2019
年中期现金红利（0.20 元/股）另行支付给激励对象；2019 年配股新增的限制性
股票（含 2019 年度转增股票）423,977 股回购价格为 6.10 元/股，已派发的 2019
年中期现金红利（0.20 元/股）另行支付给激励对象。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。
关联董事何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
回购注销部分股权激励限售股份及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2021-023。
（十九）审议通过《关于修改公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
内幕信息知情人管理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，
年度审计费用为 145 万元（财务决算审计 130 万元、内部控制审计 15 万元），
因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
聘任 2021 年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2021-025。
（二十一）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 5 月 31 日召开 2020 年年度股东大会，具体事宜详见公
司召开 2020 年年度股东大会的通知。
表决结果：同意 8 人；反对 0 人；弃权 0 人。
召开2020 年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2021-026。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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