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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-060
凌云工业股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项
并申请撤回相关申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”、“上市公
司”）于2017年9月22日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，同意
公司终止向交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）发
行股份购买其所持有的河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）
100%股权，向交易对方北方电子研究院有限公司（以下简称“电子院”）、中
国兵器科学研究院（以下简称“兵科院”）、北方信息控制研究院集团有限公
司（以下简称“信息集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵
投资”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“兵器三院”）、张峻林、王
瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行股份购买其合计持
有的北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权（以下简
称“本次重组”、“本次交易”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）申请撤回本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件。现将
相关事项公告如下：
一、本次筹划重组基本情况
（一）筹划本次重组的背景和目的
筹划本次重组是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）落实
国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革相关政策精神，以凌云股份
为上市平台，将太行机械 100%股权及东方联星 100%股权注入凌云股份，以实
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现兵器工业集团部分优质军民品资产的上市；同时是兵器工业集团支持下属上
市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战
略要求。本次重组符合国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”） 、国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的政策引导和支持方向，
有助于实现兵器工业集团产融结合快速发展，拓展上市公司主营业务范围，有
利于保护上市公司股东利益的同时，实现国有资产的保值增值。
（二）本次重组方案
本次交易，上市公司拟向交易对方凌云集团发行股份购买其所持有的太行
机械 100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三
院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行股
份购买其合计持有的东方联星 100%股权。经相关各方协商确定，本次交易标的
资产的交易作价为 130,177.87 万元。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
为积极推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司严格按照中国证
监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了国信证券
股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
和北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，对标的资产进行
尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织
相关各方推进本次重组各项工作，就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对
方进行了充分的沟通、协商和论证。
（一）本次资产重组的主要历程
1、因筹划重大事项，2016 年 7 月 22 日，公司发布了《凌云工业股份有限
公司重大事项停牌公告》（临 2016-024），并申请上市公司股票于 2016 年 7 月
22 日起停牌。2016 年 8 月 4 日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产
重组停牌公告》。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
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相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司聘请了独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构及标的
公司签署了《保密协议》。
3、公司在停牌期间按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规
定，分阶段详细披露筹划事项的进展情况。
4、本次交易方案获得国防科工局军工事项审查通过并取得国务院国资委预
核准。
5、2016 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于审议<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
6、2017 年 1 月 9 日，公司收到上交所发出的《关于对凌云工业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2017】0070 号）（以下简称“《问询函》”），并积极组织有关各方按
照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复并对重组预案及其
摘要进行相应修订。2017 年 1 月 13 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）
对《凌云工业股份有限公司对上海证券交易所<关于对凌云工业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公
告》及修订后的重组预案等相关文件进行了披露。按照相关规定，经公司向上
交所申请，公司股票于 2017 年 1 月 13 日开市起复牌。
7、2017 年 6 月 6 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对
本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
8、2017 年 6 月 8 日，国防科工局出具了《国防科工局关于凌云工业股份有
限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]722
号），批准了本次重组涉密信息的豁免披露方案。
9、2017 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
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摘要的议案》及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
10、2017 年 7 月 6 日，凌云股份公告收到兵器工业集团转来的国务院国资
委出具的《关于凌云工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权
[2017]517 号），原则同意公司本次资产重组方案。
11、2017 年 7 月 17 日，凌云股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行
股份购买资产方案的议案》等本次重组相关议案。
12、2017 年 7 月 21 日，凌云股份向中国证监会申报了本次重组申请文件，
并于 2017 年 7 月 27 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171500
号）。
13、2017 年 8 月 16 日，凌云股份收到中国证监会发出的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 171500 号） （以下简称“《通知
书》”），并积极组织有关各方按照《通知书》的要求，对所涉及的问题进行
逐项核查、落实。
14、鉴于标的公司东方联星完成承诺业绩具有较大不确定性，中介机构建
议终止本次重组，凌云集团对中介机构的意见非常重视，经过认真研究，接受
中介机构建议。2017 年 9 月 14 日，凌云集团与东方联星主要股东沟通，拟终止
本次重组事项，并向实际控制人兵器工业集团进行了汇报。兵器工业集团原则
同意。
2017 年 9 月 18 日收市后，凌云股份接到凌云集团通知，拟终止本次重组并
撤回申请文件。凌云股份及时与上交所进行沟通，并申请公司股票于次日上午
紧急停牌。
15、2017 年 9 月 22 日，凌云股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等
议案，同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向中国证监会申请
撤回本次重组申请文件。
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（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求，及时履行了信息披露义
务，并且在《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》、 《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》充分披露了本次重组存在的风险及不确定性，特别在“重大风险提示”及
“第十二章 风险因素”中对本次交易可能被暂停、终止或取消的风险以及标的
公司业绩承诺无法实现的风险作了充分提示，主要内容如下：
1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险提示
本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）买卖股票人员可能因涉嫌内幕交易而导致本项目被立案调查、终止或
取消的风险。
（2）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的风险。
（3）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
2、标的公司业绩承诺无法实现的风险提示
2017 年以来标的公司太行机械部分军品销售订单减少，导致营业收入有所
下滑。2017 年 1-3 月，太行机械净利润-403.77 万元，主要原因包括：①列装周
期较长的部分军品于 2017 年初停止供货，尚未实现新军品的定型定价，导致军
品收入较去年同期减少；②由于军品产品集中交付的特点，每年一季度军品产
品的生产数量及交付数量较少。
标的公司东方联星 2017 年 1-3 月净利润-1,051.41 万元，主要是由于军工行
业存在集中交付和集中结算的经营特点，东方联星 2017 年一季度军品的生产量
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及交付量较少，导致实现的总体收入较低。同时，受研发投入及应收账款坏账
准备增加的影响，导致 2017 年一季度净利润较去年同期下滑较多。
虽然上市公司与相关交易对方已签订《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿与奖励协议》及其补充协议，但考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确
定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到承诺净利润数的风险。
（三）相关内幕信息知情人的自查情况
公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了报告。
后续，在终止本次资产重组事项中涉及的内幕信息情况自查，公司将按照
相关制度要求，开展对内幕信息知情人的自查工作并向上交所报备。
三、终止本次重组的原因
受市场需求变化等因素影响，预计标的公司东方联星完成承诺业绩存在较
大不确定性。为维护公司和投资者利益，上市公司决定终止本次发行股份购买
资产暨关联交易事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。
四、终止本次重组的程序
（一）董事会决议
2017 年 9 月 22 日，凌云股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议
案，同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向中国证监会申请撤
回本次重组申请文件。
（二）监事会决议
2017 年 9 月 22 日，凌云股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议
案。
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（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次终止发行股份购买资产暨关联交易事项，是在标的公司东方联星受市
场需求变化等因素的影响，实现承诺业绩存在较大不确定性的情况下，董事会
为维护公司和投资者利益，经审慎研究作出的，不会对公司经营活动造成重大
不利影响，不会侵
