股票代码：600478 股票简称：科力远
湖南科力远新能源股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股份回购相关议案已于2018年9月18日经湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“科力远”）第六届董事会第十八次会议审议通过，并于2018年10月22日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、拟回购的规模、价格前提、期限：
（1）回购规模：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；
（2）回购价格：回购股份的价格为不超过人民币6.28元/股；
（3）回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月
3、相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（2）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司仍将坚守新能源汽车混合动力战略，坚决贯彻“两个重点带动一条产业链”的发展战略，即以混合动力总成系统平台构建、混合动力汽车运营推广为重点，带动关联产业——动
力电池、材料及其它关键零部件产品协同发展。
近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
二、回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购价格不超过每股6.28元，即以每股6.28元或更低的价格回购股票，不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.28元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于1592.36万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,469,686,680股）比例不少于1.08%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司本次回购股份各用途具体对应的拟回购股份数量、拟回购资金总额如下表所示：
回购用途 拟回购数量 占公司拟回购资金总回购实施期限
总股本额（万元）
比例
股权激励计划 15,923,566股 1.08 5,000-10,000 自股东大会审
员工持股计划 15,923,567股 1.09 5,000-10,000 议通过回购股
合计 31,847,133股 3.17 10,000-20,000 份预案之日起
12个月内
若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含）、回购价格上限为6.28元/股进行测算，回购股份数量约31,847,133股，假设本公司最终回购股份数量31,847,133股，则回购注销后公司总股本为1,437,839,547股，公司股权变动如下：
股份类别 本次回购实施前 本次回购完成后
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
无限售条件流通股 1,391,070,330 94.65% 1,359,223,197 94.53%
限售条件流通股 78,616,350 5.35% 78,616,350 5.47%
总股本 1,469,686,680 100% 1,437,839,547 100%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为63.68亿元，货币资金金额10.96亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.37亿元，资产负债率47.22%。假设本次最高回购资金上限2亿元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.14%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.82%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币2亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者股权激励计划）。
5、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：
姓名 增持方式 增持期间 增持均价 增持股数 增持股数占总股
（元/股） （股） 本比例
科力远集团 5.60 6,639,285 0.45%
张聚东 5.60 1,035,714 0.07%
刘彩云 5.60 714,286 0.05%
陆裕斌 5.60 464,286 0.03%
殷志锋 2018.5.7、 5.60 357,143 0.02%
刘一 大宗交易 5.60 392,857 0.03%
2018.5.8
易显科 5.60 357,143 0.02%
余新民 5.60 428,571 0.03%
张薇 5.60 857,143 0.06%
钟弦 5.60 1,071,429 0.07%
上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及9名董事、监事、高级管理人员集中统一受让公司员工持股计划所持有股份的安排，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
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