证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-063
湖南科力远新能源股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）拟收
购重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）及重庆长安新能
源汽车有限公司（以下简称“长安新能源”）合计持有的科力远混合动力
技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）9.24%的股权，转让价格 20,595.96
万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
一、交易概述
2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。为推动 CHS 公司对外合资合作进程，公司拟收购长安汽车及长安新能源合计持有
的公司控股子公司 CHS 公司 9.24%的股权，转让价格 20,595.96 万元。本次股权
收购事项完成后，公司持有 CHS 公司的股权比例由 87.99%上升至 97.23%。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、重庆长安汽车股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址：重庆市江北区建新东路 260 号
法定代表人：朱华荣
注册资本：480,264.8511 万元人民币
经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：中国兵器装备集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 12,091,580.53 13,189,992.37
负债总额（万元） 6,743,549.79 7,627,378.13
净资产（万元） 5,348,030.75 5,562,614.24
财务指标 2020 年度 2021 年度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 8,456,554.41 7,919,950.61
净利润（万元） 328,847.86 306,709.10
长安汽车与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
2、重庆长安新能源汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道丹湖路 9 号 1 幢整幢
法定代表人：苏岭
注册资本：2,900 万元人民币
经营范围：新能源汽车研发；相关零部件研发、制造（不含发动机）、销售；
蓄电池观光车研发、试生产（取得相关行政许可后方可生产）、销售；货物及技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：长安汽车，持股 100%。
最近一年又一期主要财务指标：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 8157 8102
负债总额（万元） 12105 12121
净资产（万元） -3948 -4019
财务指标 2020 年度 2021 年度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 2340 50
净利润（万元） -4076 -72
长安新能源与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：科力远混合动力技术有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地点：佛山市禅城区南庄镇禅港北路 1 号
法定代表人：钟发平
注册资本：202,077.6166 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 25 日
经营范围：节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；金属材料、金属制品、电子产品、节能环保产品销售；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇交易、节能量交易、主要污染物指标交易，汽车零配件设计服务、销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造），电机、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：
股东 认缴出资金额 股权比例
湖南科力远新能源股份有限公司 177,808.0948 万元 87.99%
重庆长安汽车股份有限公司 17,742.4147 万元 8.78%
重庆长安新能源汽车有限公司 929.5571 万元 0.46%
无锡明恒混合动力技术有限公司 5,597.5500 万元 2.77%
合计 202,077.6166 万元 100%
其他股东无锡明恒混合动力技术有限公司已放弃优先受让权。
最近一年又一期主要财务指标（CHS 合并报表口径）：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 269,011.57 238,793.42
负债总额（万元） 94,265.64 81,975.03
净资产（万元） 174,745.93 156,818.39
财务指标 2020 年度 2021 年度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 24,246.21 6,204.07
净利润（万元） -18,270.23 -18,192.96
注：CHS 公司 2020 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事
务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）权属状况说明
本次交易标的，即长安汽车及长安新能源合计持有的CHS 公司9.24%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
1、评估机构
具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限公司对 CHS 公司进行
资产评估，于 2021 年 11 月 1 日出具了《重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安
新能源汽车有限公司拟股权转让涉及的科力远混合动力技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2021）第 010298 号）（以下简
称“《资产评估报告》”），评估基准日 2020 年 12 月 31 日。
2、评估内容
本次评估对象为 CHS 公司的股东全部权益价值，评估范围为被 CHS 公司经审
计后的全部资产及负债。
3、评估过程
本次评估，评估机构经过了接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核等评估过程，最终形成评估结论。
4、评估假设
本次评估假设条件包括公开市场假设、交易假设、持续经营假设等基本假设，国家政策法规、经济形势、利率、汇率、税率无重大变化等一般假设，以及被评估单位管理水平、市场环境、经营目标在评估前后保持一致等特殊假设。
5、评估方法
本次评估选用的评估方法为：市场法和资产基础法。
评估方法选择理由如下：
本次评估不考虑采用收益法，主要是因为收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产。科力远混合动力技术有限公司目前处于企业发展阶段，由于战略布局等原因，近几年及未来投入较大，未来收益存在一定的不确定性；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析，认为不具备收益法评估的条件。
本报告被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，认为此次适宜采用市场法进行评估。
6、评估结论
（1）资产基础法评估结果
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，CHS 公司评估基准日总资产账面价值
215,968.36 万元，评估价值为 20
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