证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-082
湖南科力远新能源股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的公司控
股子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）1%的股权
以 1350.00 万元的价格转让给深圳华普投资实业有限公司（以下简称“华普
投资”）。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审
议。
风险提示：本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在交易各方履
约能力、股权无法顺利解除质押导致过户困难等多方面的不确定性或风险，
从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2022 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于转让子公司股权的议案》，表决结果 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。为更好的深化双方合作伙伴关系，公司拟将其持有的公司控股子公司常德力元 1%的股权转让给华普投资，本次股权转让以评估机构出具的评估值为参考，并经双方协商一致，确定本次股权转让价款为 1350.00 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项属于董事会审议事项，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：深圳华普投资实业有限公司
统一社会信用代码：91440300319790446F
成立时间：2015-02-16
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：聂绪玲
注册资本：5000.00万元人民币
经营范围：实业投资;信息咨询服务(不含限制项目)、法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务)、企业管理咨询;物流信息咨询;经营电子商务;电子产品、通讯产品的销售及技术开发;国内贸易;经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。
股权结构：
股东名称 认缴出资金额（万元） 股权比例（%）
聂绪玲 2550.00 51
李玲辉 2450.00 49
合计 5000.00 100
最近一年又一期主要财务数据：
财务指标（万元） 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1307.73 1333.10
净资产 -851.58 -1112.54
财务指标（万元） 2021 年度 2022 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
营业收入 -198.10 0
净利润 -154.99 -260.96
与公司关联关系：华普投资与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面关系。
资信状况：华普投资资信良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：常德力元新材料有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地点：湖南省常德经济技术开发区松林路 8 号
法定代表人：肖腾彬
注册资本：17,008.00 万元人民币
成立日期：2003 年 04 月 29 日
经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。
现有股权结构：
序号 股东 股权比例 认缴出资额（万元）
1 先进储能材料国家工程研究中心 30.09% 5117
有限责任公司
2 湖南科力远新能源股份有限公司 28.80% 4898
3 湖南欧力科技开发有限责任公司 21.11% 3591
4 佛山市科霸新能源汽车动力电池 20.00% 3402
有限责任公司
合计 100% 17008
其他股东先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司、湖南欧力科技开发有限责任公司、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司已放弃优先受让权。
最近一年又一期主要财务指标：
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 74,681.88 88，557.37
负债总额（万元） 49,147.37 58,259.37
净资产（万元） 25,534.51 30,298.00
财务指标 2021 年度 2022 年度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 56,169.20 45,877.32
净利润（万元） 7,260.13 4,942.10
注：常德力元 2021 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）权属状况说明
截至目前，常德力元全部股权均处于质押状态，公司将根据本次交易进度办理相应解除质押手续。除上述股权质押外，交易标的股权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍本次股权转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《常德力元新材料有限责任公司全部股东拟以持有的股权出资涉及的常德力元新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第 9039 号）：
1、评估基准日：2022 年 5 月 31 日
2、评估方法：资产基础法和收益法
3、评估结论：
根据对常德力元的基本情况进行分析，本次对常德力元整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
（1）资产基础法
采用资产基础法评估所得出的常德力元股东全部权益的市场价值为38,452.79 万元，评估值较账面值增值额为 11,436.73 万元，增值率 42.33%。
（2）收益法
在评估基准日，常德力元股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为130,276.00 万元，评估增值 103,259.94 万元，增值率 382.22%。
增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备技术优势，盈利能力较强，因此收益法结果比账面值有所增值。
两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素：收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
常德力元具备技术优势，盈利能力较强，结合此次评估目的是为股权出资事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评
估结论采用收益法的评估结果。即，常德力元于评估基准日 2022 年 5 月 31 日的
股东全部权益价值为 130,276.00 万元。
（二）定价合理性分析
经交易各方协商一致，以评估值为作为参考，确定常德力元 1%的股权定价为 1350.00 万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容及履约安排
公司拟与华普投资及常德力元签订《常德力元新材料有限责任公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）， 本协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：湖南科力远新能源股份有限公司
乙方：深圳华普投资实业有限公司
目标公司：常德力元新材料有限责任公司
（二） 股权转让
1、根据中威正信（北京）资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为评估基
准日出具的评估报告（中威正信评报字[2022]第 9039 号），目标公司的股权评估值为 13.0276 亿元。
2、经甲、乙双方充分协商并参照评估结果，甲方同意将其持有目标公司 1%
股权（认缴出资额 170.08 万元，实缴出资额 170.08 万元，以下简称“标的股权”）
以 1350 万元的价格转让给乙方，乙方同意受让。
3、本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
股东 认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
先进储能材料国家工程研究中心 5117 万元 5117 万元
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