股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临 2011－002
湖南科力远新能源股份有限公司
关于收购湘南 ENERGY 株式会社股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：湖南科力远新能源股份有限公司以 502,380,025 日元（相当于 4,000
万元人民币）收购 Panasonic 株式会社内部分公司 Energy 公司在湘南工厂开展的车载用
镍氢电池事业所需的生产设备、销售、研发部门及客户资源在内的资产，及向科力远授
予标的事业相关的知识产权使用权，向科力远转让湘南 Energy 株式会社的 100%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
●本次交易尚需要获得中华人民共和国商务部的批准。
一、交易概述
鉴于 Panasonic 株式会社（以下简称“松下公司”或“卖方”）收购三洋电机株式会
社后在全球车载镍氢电池事业市场具有绝对优势地位，为了减少经营者集中对市场竞争
产生的不利影响，中国商务部要求松下公司将其在日本国神奈川县茅崎市的湘南工厂的
车载用镍氢电池业务转让给独立第三方（购买人）。遴选购买人应按照有利于被剥离业务
的发展和有利于市场竞争的原则进行，并需经商务部批准（中华人民共和国商务部公告
2009 年第 82 号）。
2011 年 1 月 31 日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”
或“买方”）与松下公司签署《股份转让合同书》。松下公司向科力远转让包括其内部分
公司 Energy 公司在湘南工厂（所在地：日本神奈川县茅崎市本宿町 11 番 66 号。以下简
称“湘南工厂”）开展的车载用镍氢电池事业所需的生产设备、销售、研发部门及客户资
源在内的资产（以下简称“标的事业”），及向科力远授予标的事业相关的知识产权使用
权，向科力远转让湘南 Energy 株式会社（以下简称“标的公司”）的 100%股权。交易价
格为 502,380,025 日元（双方协商以 2011 年 1 月 28 日中国国家外汇管理局的中间价计
算相当于 4000 万元人民币的日元金额）。交割日为 2011 年 4 月 30 日，交割完成后的标
1
的公司不承担标的事业之外的其他资产、负债、法律责任及义务等。本次转让还需得到
中华人民共和国商务部的审查及许可。
本次收购事项已经公司于 2011 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第三十八次会议以 9
票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过, 本次交易无需提请公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
名 称：Panasonic 株式会社
住 所： 日本大阪府门真市大字门真 1006 番地
法定代表人：大坪文雄
注册资本： 2587 亿日元
成立日期： 1935 年 12 月
经营范围： 家用电器，控制设备，通信设备，住宅相关设备的生产、销售和服务。
松下公司是一家已在日本东京、大阪、名古屋、美国纽约证券交易所上市的股份公
司，截至 2010 年 3 月 31 日，其资产总额为 83,580.57 亿日元，负债总额为 46,782.84
亿日元，净资产为 36,797.73 亿日元；2009 年度（日本会计年度为 2009 年 4 月 1 日-2010
年 3 月 31 日）实现营业收入 74,180 亿日元，净利润-1,035 亿日元。
交易对方与我公司或公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的事业基本情况
湘南工厂从 1932 年开始从事电池业务，1997 年开始介入车载用镍氢电池事业。本次
转让标的为湘南工厂开展的车载用镍氢电池事业所需的生产设备、销售、研发部门及客
户资源在内的资产，并授予与标的事业相关的知识产权使用权，包括：
1、开展车载用镍氢事业所需的全部生产设备、建筑物（10 栋面积为 37,310.99m2），
其 账 面 原 值 17,588,881,487 日 元 ， 已 计 提 折 旧 12,596,574,727 日 元 ， 法 定 残 值
4,999,487,260 日元，计提减值 4,999,487,260 日元，净值 7,180,500 日元。
2、交割日时卖方持有的与标的事业相关的盘存资产（包括库存、半成品、采购的零
件材料、原材料以及用具备品等）。
2
3、标的事业现有销售、研发部门及客户资源。
4、对于松下公司单独享有的许可标的知识产权,无偿并永久授予相关知识产权非独
占、不可取消的、世界范围内的一般实施权。对于除此以外的知识产权，松下公司将采
取必要措施以使标的公司能够开展标的事业。
（二）标的公司基本情况
1、名称：湘南 Energy 株式会社
2、注册资本: 1000 万日元
3、注册地点：日本神奈川县茅崎市本宿町 11 番 66 号
4、法定代表人： 坪井良二
5、主营业务： 电池产品的生产与销售，车载镍氢电池开发生产与销售。
6、权属状况说明：本次股权交易标的产权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结、查
封及其他股权受限制的情形。
7、松下公司将把与标的事业相关的资产注入标的公司。交割完成后的标的公司将不
承担标的事业之外的其他资产、负债、法律责任及义务等。
四、交易协议的主要内容
（一）本股份转让
1、卖方在合同规定的交割日之前，向标的公司移交标的事业。
卖方在交割日向买方转让标的公司股份，买方受让之。
2、以 2011 年 4 月 30 日为交割日。
3、本转让价格为 502,380,025 日元。
4、买方按以下方式向卖方支付本转让价格：
(1)第一次支付:在交割日支付本转让价格的 80%；
(2)第二次支付：自交割日起 3 个月后的次日支付本转让价格的剩余款。
（二）本事业移交
1、卖方应在交割前向标的公司转让的资产如下：
（1）标的事业所需设备；
3
（2）交割日时卖方持有的仅与标的事业相关的盘存资产（包括库存、半成品、采购
的零件材料、原材料以及用具备品等）；
（3）标的事业所需的开发规格书；
（4）仅用于标的事业相关专有技术；
（5）仅与标的事业相关的帐簿、记录、手册、规格书、图纸、生产规格书、开发与
质量记录及其他一切资料与数据；
（6）标的事业用的建筑物（包括附属建筑）。
2、员工的外派
双方签署外派合同达成一致为前提，卖方应尽最大努力在交割日向标的公司派遣外
派员工。
3、标的事业所需土地不应包括含于本次转让资产中。卖方在交割日前，与标的公司
就本土地签订土地租赁合同（经公证）。
4、知识产权的处理
对于卖方单独享有的许可标的知识产权,无偿并永久授予相关知识产权非独占、不可
取消的、世界范围内的一般实施权。对于除此以外的知识产权，卖方将采取必要措施以
使标的公司能够开展标的事业。
六、 收购的目的和对公司的影响
1、有利于尽早实现公司发展战略，加速推进公司国际化进程，公司通过本次收购后
能够承接其目前的市场份额。由于标的事业长期以来从事车载用镍氢电池业务，并与国
际大型车厂有着长久的合作关系，有助于公司迅速进入国际市场。
2、通过借鉴标的事业在与整车厂合作开发车载用电池的经验及成熟的车载用镍氢电
池产品，有利于促进公司产品在国内镍氢动力电池领域市场的突破。
3、有利于提高公司精益生产能力和研发能力。标的事业拥有成熟车载镍氢电池的生
产、研发团队，通过学习、吸收可培养制造专家和工艺品质技术人才，打造优秀的制造
团队，可持续帮助公司提升精益制造能力及研发能力。
4、由于本次转让交易涉及跨国并购，在企业文化等方面有较大差异，因此完成收购
后公司将面临一定的管理风险和经营风险。
4
5、本次股权收购完成后，科力远将持有湘南 Energy 株式会社 100%的股权，湘南
Energy 株式会社将成为我公司的全资子公司，纳入合并报表范围，导致上市公司合并报
表范围发生变化。
6、本次收购的资金主要来源于公司自有资金。除收购资金投入外，随着国内、国际
市场开发进程，公司将加大对标的事业的后续投入。
七、独立董事意见
本公司独立董事就本次交易事项发表如下独立意见：
本次交易已经湖南科力远新能源股份有限公司于 2011 年 1 月 31 日召开的第三届董
事会第三十八次会议审议通过,交易的相关协议及其他具体事宜已经公司董事会充分论
证；本次收购需要得到中华人民共和国商务部审核，本次收购的实施有利于全球车载镍
氢电池的市场竞争；将有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件：
1、股权转让协议；
2、独立董事意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2011 年 1 月 31 日
5
