杭萧钢构股份有限公司
章 程
二○二二年四月
目 录
（2022 年第 2 次修订）
第一章 总 则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 2 -
第三章 股份...... - 2 -
第一节 股份发行 ...... - 2 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 3 -
第三节 股份转让 ...... - 4 -
第四章 股东和股东大会 ...... - 5 -
第一节 股东 ...... - 5 -
第二节 股东大会的一般规定 ...... - 7 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 12 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 13 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 15 -
第六节 股东大会的表决和决议 ...... - 18 -
第五章 董事会 ...... - 23 -
第一节 董事 ...... - 23 -
第二节 董事会 ...... - 26 -
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... - 30 -
第七章 监事会 ...... - 32 -
第一节 监事 ...... - 32 -
第二节 监事会 ...... - 33 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 34 -
第一节 财务会计制度 ...... - 34 -
第二节 内部审计 ...... - 36 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 37 -
第九章 通知和公告 ...... - 37 -
第一节 通知 ...... - 37 -
第二节 公告 ...... - 38 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 38 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 38 -
第二节 解散和清算 ...... - 39 -
第十一章 修改章程 ...... - 41 -
第十二章 附则 ...... - 41 -
第一章 总 则
第一条 为维护杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以有限责任公司整体变更方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，企业法人统一社会信用代码为 91330000143587443U。
第三条 公司于 2003 年 10 月 10 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简 称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500
万股，并于 2003 年 11 月 10 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：杭萧钢构股份有限公司
英文全称： Hangxiao Steel Structure Co.,Ltd
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区（邮政编码：311232）
第六条 公司注册资本为人民币 2,369,111,152 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十二条 党委在公司发挥政治核心作用。公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：聚焦绿色钢结构建筑行业，以“设计研发+生产制造+工程总包+绿色建材+产业数据平台”的绿色建筑集成“五位一体”新模式，积极致力于成为“世界一流的绿色建筑集成服务商”，立足创新谋发展，精进务实求共赢，为客户创造更多价值、为职员提供发展平台、为股东收获长期回报、为社会积极承担责任，共创杭萧钢构新辉煌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》）；钢结构工程的制作、安装、技术咨询及技术服务；培训服务（不含办班培训），企业管理咨询，企业品牌管理；地基与基础施工；专项工程、建筑工程设计（范围详见设计证书）、房屋建筑工程施工；经营进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司系以有限责任公司整体变更方式设立，在变更设立为股份有限公司时，发起人认购股份情况如下：单银木认购 27,942,937 股；潘金水认购8,656,236 股；浙江国泰建设集团有限公司认购 5,236,682 股；陈辉认购 1,366,774
股；许荣根认购 1,366,774 股；靖江地方金属材料有限公司认购 1,047,337 股；浙江省工业设计研究院认购 523,668 股。
第二十条 公司股份总数为 236911.1152 万股。公司的股本结构为：普通股
236911.1152 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转 让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政
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