证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临 2021-055
无锡华光环保能源集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三
次会议通知于 2021 年 8 月 20 日以书面、电子邮件形式发出，会议于 2021 年 8 月 25 日
在公司会议室以通讯形式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2021 年半年度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于调整独立董事、外部监事年度津贴的议案》
同意将公司独立董事年度津贴标准由每人每年 8 万元人民币（税前）调整为每人每
年 10 万元人民币（税前）；将公司外部监事年度津贴标准由每人每年 5 万元人民币（税前）调整为每人每年 7 万元人民币（税前）。津贴调整自公司股东大会通过之日次月起开始执行。
独立董事认为：本次调整独立董事年度津贴事项符合公司实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意本次调整独立董事
年度津贴事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还须提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。
独立董事认为：周建伟先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总经理岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司本次聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。同意聘任周建伟先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日为止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
经董事会审议，同意公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步方案如下：
1、上市板块：深交所创业板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
3、股票面值：1.00 元人民币
4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
5、发行上市时间：国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由国联环科股东大会授权国联环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还须提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
公司拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
华光环能于 2003 年 7 月在上交所主板上市（上市时简称“华光股份”），距今已满
3 年，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 3.13 亿元、4.06 亿元、4.82亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据国联环科的财务数据1，扣除按权益享有的国联环科归属于母公司普通股股东的净利润后，华光环能归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 11.31 亿元，不低于 6 亿元。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、公司归属于母公司净利润
1、净利润 60,344.40 44,907.65 41,933.42 147,185.47
2、扣除 非经常性 损益后的 48,180.97 40,609.69 31,308.26 120,098.92
净利润
二、国联环科归属于母公司的净利润
1、净利润 4,151.53 2,800.69 1,687.54 8,639.76
2、扣除 非经常性 损益后的 5,107.67 2,836.44 1,698.28 9,642.39
净利润
三、公司享有国联环科的权益比例
权益比例 78.52% 65.00% 65.00%
四、按权益享有国联环科净利润
1、净利润 3,259.78 1,820.45 1,096.90 6,177.13
2、扣除 非经常性 损益后的
净利润 4,010.54 1,843.69 1,103.88 6,958.11
五、扣除按权益享有的国联环科的净利润
1、净利润 57,084.62 43,087.20 40,836.52 141,008.34
2、扣除 非经常性 损益后的
净利润 44,170.43 38,766.00 30,204.38 113,140.81
最近 3 年华光环能扣除按权益享有国联环科的净利润后，归属于母公司股东的净利 113,140.81
润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
2020 年度，华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净利润占归属于上市公司
股东的净利润的 5.40%，低于 50%。2020 年末，华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净资产占归属于上市公司股东净资产的 2.94%，低于 30%。以上两个指标符合《若干规定》要求，具体如下：
单位：万元
项目 净利润 扣除非 经常性 净资产
损益净 利润
1 国联环科财务数据上市审计工作尚未完成，下同。
项目 净利润 扣除非 经常性 净资产
损益净 利润
华光环能 60,344.40 48,180.97 720,850.07
国联环科 4,151.53 5,107.67 26,956.83
享有国联环科权益比例 78.52% 78.52%
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