债券简称：博汇转债 债券代码：123156
宁波博汇化工科技股份有限公司
（住所：浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号）
光大证券股份有限公司关于
宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
临时受托管理事务报告
（关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项）
债券受托管理人
(上海市静安区新闸路 1508 号)
二零二五年二月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《宁波博汇化工科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及宁波博汇化工科技股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”或者“发行人”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：博汇转债，债券代码：123156）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、《受托管理协议》的约定以及博汇股份发布的相关公告，现就博汇股份权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项报告如下：
2025 年 2 月 10 日，博汇股份控股股东宁波市文魁控股集团有限公司（以下
简称“文魁集团”）及博汇股份实际控制人金碧华、夏亚萍与无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”）签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》（以下简称“《控制权收购框架协议》”），根据《控制权收购框架协议》，协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东将变更为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”），公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。本次控制权变更具体方案如下：
（一）协议转让股份
文魁集团将其持有的公司32,070,538股股份（约占公司股份总数的13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协议转让给原鑫曦望合伙。
（二）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总数的33.13%）。
（三）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
上述权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
单位：股
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃前
相关主体 享有表决权股 占总股本比例 享有表决权股
股数 占总股本比例 份的比例 （剔除回购股 份的比例（剔
后） 除回购股后）
文魁集团 128,282,154 52.2575% 52.2575% 53.7529% 53.7529%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚萍
合计 128,354,080 52.2868% 52.2868% 53.7831% 53.7831%
原鑫曦望合伙 - - - - -
协议转让股份后，向特定对象发行、表决权放弃前
相关主体 享有表决权股 占总股本比例 享有表决权股
股数 占总股本比例 份的比例 （剔除回购股 份的比例（剔
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 39.1931% 39.1931% 40.3147% 40.3147%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚萍
合计 96,283,542 39.2224% 39.2224% 40.3448% 40.3448%
原鑫曦望合伙 32,070,538 13.0644% 13.0644% 13.4382% 13.4382%
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃后
相关主体 享有表决权股 占总股本比例 享有表决权股
股数 占总股本比例 份的比例 （剔除回购股 份的比例（剔
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 30.1485% - 30.8079% -
夏亚萍 71,926 0.0225% - 0.0230% -
文魁集团、夏亚萍
合计 96,283,542 30.1711% - 30.8309% -
原鑫曦望合伙 105,714,850 33.1264% 33.1264% 33.8509% 33.8509%
注：截至目前，公司回购专用证券账户持股 6,829,634 股，占公司总股本的 2.78%，具
体情况如下：（1）根据公司 2023 年 10 月 19 日《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公
告》，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 4,311,434 股，占公司总股本的 1.76%，
该次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划；（2）根据公司 2024 年 5 月 22 日《关于
回购公司股份比例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动公告》，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 2,518,200 股，占公司总股本的 1.03%，该次回购股份拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。
本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；（2）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；（3）本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；（4）本次权益变动涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；（5）协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；（6）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次权益变动能否取得上述批准或许可存在不确定性，取得相关批准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
光大证券作为博汇转债的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，持续关注上述事项的进展，密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项并及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求出具本受托管理事务临时报告，就发行人上述公告事项提醒投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告（关于权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项）》之盖章页）
光大证券股份有限公司
2025 年 2 月 13 日
