证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-004
无锡华光锅炉股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购方式及种类：无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”、“华
光股份”）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。
拟回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）
回购价格：不超过人民币 14.40 元/股
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月
回购资金来源：公司自有资金
回购用途：本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司如
在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限
内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；
4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 3 月 13 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十三次会议
审议本次回购公司股份，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事会逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）2020 年 3 月 13 日，公司召开第七届监事会第六次会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。监事会认为本次回购公司股份的方案内容及程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，回购方案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。监事会一致同意本次股份回购的方案。
（三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第一百一十七条第（八）款授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述各项程序均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强公司股票长期投资价值，拟使用自有资金回购部分股份，回购的股份用于股权激励。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月，即 2020 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 12 日。公司将根据董事会决议，在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购用途
本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
（六）拟回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 14.40 元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份（A 股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A 股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
（八）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
若按回购资金总额上限人民币 2 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 14.40
元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 13,888,888 股，约占公司目前总股本比例 2.48%；若按回购资金总额下限人民币 1 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 14.40 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 6,944,444 股，约占公司目前总股本比例 1.24%。
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币 2 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 14.40
元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 13,888,888 股，约占公司目前总股本比例 2.48%。
若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购后（激励计划实 回购后（激励计划未实
股份性 回购前 施，全部股份授予激励 施，全部股份注销）
质 对象）
数量（股） 占总股 数量（股） 占总股 数量（股） 占总股
本比例 本比例 本比例
有限售 418,896,733 74.88% 432,785,621 77.37% 418,896,733 76.79%
条件流
通股
无限售 140,495,478 25.12% 126,606,590 22.63% 126,606,590 23.21%
条件流
通股
总股本 559,392,211 100% 559,392,211 100% 545,503,323 100%
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 121.39 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 49.82 亿元，流动资产 68.77 亿元，资产负债率 54.31%。假设本次回
购资金 2 亿元（含）全部使用完毕，按 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购
资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为 1.65%、4.01%、2.91%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币 1 亿元（含）至2 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护广大投资者的利益，同时有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额预计不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来 3个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关法律法规决
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