股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-40
天津百利特精电气股份有限公司
关于转让百利四方公司股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司
转让公司参股子公司百利四方智能电网科技有限公司20%股权，本次
股权转让完成后，本公司不再持有百利四方智能电网科技有限公司股
权。
●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
●本次股权转让须经天津市国有资产监督管理委员会批准。
一、 关联交易概述
公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液
压集团）出让公司参股子公司百利四方智能电网科技有限公司（以下
简称：百利四方）20%股权。本次交易构成关联交易，根据《上海证
券交易所股票上市规则》关联交易的有关规定，本次交易尚需提交股
东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。本次交易未构成公司重大资产重组。本
次股权转让完成后，本公司不再持有百利四方公司股权。
公司于2012年11月11日以通讯表决方式召开董事会五届十一次
会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四
人，关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决，以四
票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
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二、 关联方介绍
名称：天津液压机械（集团）有限公司
住所：天津市南开区长江道21号
法定代表人：王德华
注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械
工艺设计及咨询服务；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办
中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。
与本公司关系说明：天津液压机械（集团）有限公司系本公司控
股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为60.50%。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的：百利四方智能电网科技有限公司20%股权
住所：天津市西青经济开发区宏源道18号A区
法定代表人：史祺
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月17日
经营范围：智能电网电气设备、智能电网开关设备、智能箱式变
电站设备及系统、变电站综合自动化系统、厂矿企业电力自动化系统、
调度自动化系统的研发、制造和销售。
本公司未对百利四方提供担保、委托理财、不存在占用本公司资
金的情形；有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
百利四方公司2011年12月31日经审计总资产15,062.37万元,净
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资产9,213.29万元；2011年1-12月经审计营业收入1,320.92万元，净
利润-811.56万元。
2012年9月30日未经审计总资产9,356.67万元，净资产8,465.21
万元；2012年1-9月未经审计营业收入959.42万元，净利润-748.08
万元。
（二）交易标的股权情况
百利四方公司股权结构情况为：本公司占该公司股权比例为20%，
液压集团占该公司股权比例为30%，四方华能电网控制系统有限公司
（以下简称：四方华能公司）占该公司股权比例为49%，自然人张臣
堂占该公司股权比例为1%。
本次股权转让后，百利四方公司股权结构情况为：液压集团占股
权比例50%，四方华能公司占股权比例49%，自然人张臣堂占股权比例
1%，本公司不再持有百利四方公司股权。
根据《公司法》第七十二条有关规定，本公司就拟转让百利四方
公司股权事项通知了该公司现有股东，液压集团提出了购买该部分股
权意向，另外两方股东未提出购买意向。
四、 关联交易的定价依据
本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具的评
估价值（中企华评报字<2012>第3050号）为交易价格，即该部分股权
出让价格为1972.52万元。
评估事务所：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2011年12月31日
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体
结论如下：
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，百利四方智能
电网科技有限公司总资产账面值为15,062.38万元，总负债为
5,849.08万元，净资产为9,213.30万元；评估后净资产为9,862.59
万元，评估增值649.29万元，增值率7.05%。
五、 此关联交易对本公司影响
本次股权转让完成后，公司完全退出智能电网软件设计领域。
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六、 独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董
事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益，符合公司整
体发展的要求，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对股东利
益不产生负面影响。
（三）独立董事赞成第五届董事会第十一次会议有关事项的决
议。
七、 备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十四日
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