股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2019-054
天津百利特精电气股份有限公司
关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司
86.735%股权及配套资产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产，交易总价为 63,085.41 万元，其中股权转让价款 49,586.00 万元，配套资产价款 13,499.41 万元。
本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
梦网荣信科技集团股份有限公司与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
本次交易尚需履行国有资产监督管理有关程序。
本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。
本次交易能否获得股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司、本公司或受让方）于2019年11月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开董事会七届十四次会议，应参加表决董事八人，实际参加表决八人，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
一、 交易概述
公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司（简称：交易对方）收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（简称：标的公司）86.735%股权（简称：标的股权）及配套资产，交易总价为 63,085.41 万元，其中股权转让价款 49,586.00 万元，厂房、土地等配套资产 13,499.41 万元。
梦网集团确认合法持有标的股权和配套资产，并拥有与之相关的全部权利。标的股权和配套资产未设置任何抵押、质押、担保等任何第三方权利，未被采取查封、冻结、拍卖等强制措施，且不会有任何第三方对本次转让提出异议。
二、 交易对方基本情况
(一) 企业名称：梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称：梦
网集团、转让方)
(二) 企业类型：股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股
票代码：002123）
(三) 企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
(四) 注册资本：810,606,519 元人民币
(五) 法定代表人：余文胜
(六) 成立日期：1998 年 11 月 19 日
(七) 经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络
信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(八) 历史沿革: 梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公
司, 成立于 1998 年，2007 年 3 月 28 日在深交所上市，2007 年 7 月
11 日名称变更为荣信电力电子股份有限公司，2015 年 3 月发行股份及支付现金并募集配套资金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权，2016 年 8 月名称变更为梦网荣信科技集团股份有限公司。
(九) 实际控制人：余文胜，持有梦网集团 20.26%股权
(十) 主营业务：上市之初主营节能大功率电力电子设备制造业务，2015 年与梦网科技重组，由单主业变为电力电子设备制造业务与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主业逐步转向面向 5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。
(十一) 交易对方主要财务数据和经营成果
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 664,771.38 665,803.92
净资产 454,941.46 466,446.81
项目 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 276,851.63 204,383.99
净利润 7,857.09 18,198.23
三、 标的公司基本情况
(一) 企业名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称：
荣信兴业、标的公司）
(二) 企业类型：有限责任公司
(三) 企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
(四) 注册资本：11564 万元人民币
(五) 法定代表人：张春生
(六) 成立日期：2017 年 03 月 08 日
(七) 经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、
变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力技术开发、技术咨询、技术服务;代理销售;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限制的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(八) 股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 梦网荣信科技集团股 10030 10030 现金 86.735
份有限公司
2 张春生 590 590 现金 5.102
3 郭自勇 531 531 现金 4.592
4 支正轩 413 413 现金 3.571
合计 11564 11564 —— 100.000
注：以上出资比例系按照认缴出资额/标的公司注册资本方式计算，四舍五入保留到小数点后三位。
上述三个自然人股东为荣信兴业现有高级管理人员。
(九) 标的公司主要财务数据和经营成果
经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022 号《审计报告》，标的公
司主要财务数据和经营成果如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 34,010.09 52,082.37 49,024.18
负债总额 18,600.78 31,860.11 26,165.68
净资产 15,409.32 20,222.26 22,858.50
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
营业收入 24,133.49 39,873.73 22,130.75
利润总额 5,090.27 6,885.38 3,025.06
净利润 3,862.67 5,924.26 2,636.23
扣除非经常性损益后 3,862.70 5,924.05 2,605.47
净利润
四、 配套资产基本情况
（一）目的
目前标的公司生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为交易对方，荣信兴业因生产经营需要向其控股股东（即梦网集团）租赁使用。本公司向梦网集团收购其所持有的荣信兴业全部股权（即86.735%股权）后，荣信兴业成为本公司控股子公司。为保证荣信兴业持续生产经营与发展需要，公司拟从梦网集团购买配套资产，包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等。
（二）账面价值
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字
(2019)200013 号《专项审计报告》，拟购买资产 2019 年 06 月 30 日
账面价值如下表所示：
单位：元
项目 房屋、建筑物 机器设备 办公设备 土地使用权 合计
一、账面原值
2019 年 1 月 1 日 173,695,099.27 15,630,982.36 3,708,162.44 10,217,828.12 203,252,072.19
本期增加 213,544.83 213,544.83
本期减少 -
2019 年 6 月 30 日 173,695,099.27 15,630,982.36 3,921,707.27 10,217,828.12 203,465,617.02
-
二、累计折旧/累计摊销 -
2019 年 1 月 1 日 43,136,188.81
