证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 公告编号：临 2020-140
深圳九有股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》等议案。根据上述议案，公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过160,000,000股（含本数），募集资金总额不超过29,600万元。
2020 年 11 月 26日，公司与河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。根据公司与弘城控股于2020年4月27日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及前述补充协议，弘城控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务；弘城控股的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》等与关联交易有关的议案，相关议案经非关联董事表决通过。同日召开的公司第八届监事会第六次会议亦审议通过上述事项。公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事
前审查，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 河北弘城控股实业有限公司
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 53号裕华壹号 1号楼 5 层
法定代表人 李明
注册资本 人民币 20,000万元
成立日期 2020年 3 月 11日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、环保工程、建
筑工程设计、施工；房地产开发与经营；旅游项目开发；农业技术开发、新能
源技术开发；矿产品（石油、煤炭及石油制品除外）、化工产品（危险化学品
除外）的销售；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；网络技术开发；企业营销策
划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术
经营范围
除外）；普通货运；仓储服务（危险品除外）；供应链管理；经济贸易信息咨询
（金融、证券、期货、教育、投资咨询除外）；物业管理；电子产品、机械设
备租赁；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；文化艺术交流活动
策划；展览展示服务；房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
弘城控股目前的股权结构如下：
朱文龙 李明 张娇
7.50% 91.3235% 1.1765%
河北弘城控股实业有限公司
（三）最近三年主要业务情况
弘城控股于 2020 年 3 月 11日成立，目前暂未实际开展经营业务。
（四）最近一年简要财务情况
弘城控股于 2020 年 3 月 11 日成立，目前尚未实际开展业务，未编制相关财务
报表。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
弘城控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后不会导致弘城控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。
除弘城控股以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与弘城控股及其控股股东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
（八）本次认购资金来源情况
弘城控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的 A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的价格为1.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）补充约定
1、鉴于发行人的法定代表人已经发生变化，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中发行人的法定代表人由李明变更为肖自然；
鉴于认购人的法定代表人已经发生变化，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中认购人的法定代表人由张庆华变更为李明。
2、鉴于甲方的已发行股份总数已经发生变化，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》“鉴于”部分中甲方的已发行股份总数由53,378万股变更为58,385万股。
3、鉴于乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》“鉴于”部分中“乙方认购甲方本次非公开发行之部分股票”修改为“乙方认购甲方本次非公开发行之全部股票”
4、鉴于本次非公开发行的方案发生变化，定价基准日相应调整，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》第一条“定义”中“定价基准日是指：甲方第七届董事会第二十四次会议决议公告日（2020年4月27日）”修改为：“定价基准日是指：甲方第八届董事会第六次会议决议公告日（2020年11月26日）”。
5、鉴于本次非公开发行的方案发生变化，标的股票的认购价格、认购数量、认购金额应相应调整，甲乙双方一致同意：
（1）将《股份认购协议》第3.1条中“甲方本次非公开发行股票的价格为1.25元/股”修改为“甲方本次非公开发行股票的价格为1.85元/股”；
（2）将《股份认购协议》第3.2条中“认购股数为138,782,800股，认购款总金额为173,478,500元人民币”修改为“认购股数为160,000,000股，认购金额为296,000,000元人民币”；
（3）将《股份认购协议》第3.3条整体修改为“认购金额为发行价格×认购数量。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构要求或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购数量及认购金额进行调整”；
（4）解除《股份认购协议》第3.4条，该第3.4条不再执行。
6、鉴于本次非公开发行的方案发生变化，限售期相应调整，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》第六条“限售期”中“标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起24个月内不得转让”修改为：“标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内不得转让”。
7、鉴于认购人的股东发生变化，并且，李明已辞去甲方董事长职务，甲乙双方一致同意将《股份认购协议》第9.2条第（3）项中“除乙方股东之一李明担任甲方董事长、总经理和法定代表人外，乙方保证其最终出资方不包括甲方的其他董事、监事、高级管理人员，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系”修改为“除乙方股东之一朱文龙担任甲方副总经理外，乙方保证其最终出资方不包括甲方的其他董事、监事、高级管理人员，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系”。
（二）除非本补充协议另有明确说明，本补充协议所使用的与《股份认购协议》相同的词语或简称具有相同含义。
（三）本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《股份认购协议》的规定。本补充协议的约定与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准。
（四）本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和市场竞争能力，促进公司扭亏为盈，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及
高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化，资金实力能够有所提升，营运资金可以得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行方案合理切实可行，关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立意见
公司签署的《股份认购协议》及补充协议的内容和签订的程序均符合《实施细则》《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
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