证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 公告编号：临 2020-134
深圳九有股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于 2020
年 11 月 23 日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020 年 11 月 26 日以通讯
方式召开。本次应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人。因公司原董事长李明先生已经辞去公司董事长职务，经半数以上董事共同推举，由董事包笠先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：
1、关于公司补选董事的议案；
根据公司章程的有关规定和公司大股东的推荐，现增补曹放先生、朱文龙先生为公司第八届董事会董事候选人，增补董事的任期与公司第八届董事会一致。董事简历附后。此议案需提交股东大会审议。
公司独立董事张宇飞先生、杨佐伟先生、张健福先生就补选董事发表独立意见，认为：曹放先生、朱文龙先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关董事任职资格的规定，任职资格合法，具备担任公司董事的任职条件。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。对曹放先生、朱文龙先生的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
鉴于公司调整了本次非公开发行股票的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发
行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案；
鉴于本次非公开发行股票方案中的认购对象、发行数量等事项发生了变化，公司将非公开发行A股股票方案调整如下：
（1）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司，本次发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 1.85 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过 160,000,000 股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，发行对象认购情况如下：
认购对象：河北弘城控股实业有限公司；
认购数量（股）：160,000,000 股；
认购金额：296,000,000.00 元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数
量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起，36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 29,600 万元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
4、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；
公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事
会第十九次会议和 2020 年 6 月 30 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。鉴于目前资本市场环境变化等原因，公司对非公开发行 A 股股票预案中的相关内容进行修订，拟定了本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
此议案需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，现根据调整后的非公开发行股票方案对前述报告内容进行了修订，拟定了《深圳九有股
份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。根据该股份认购协议及补充协议，弘城控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票，因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去 12 个月内曾担任公司董事长及总经理职务，现任公司子公司北京中广阳企业管理有限公司法人代表、执行董事；弘城控股的第二大股东朱文龙先生现任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案；
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》，现根据调整后的非公开发行股票方案对该文件内容进行了修订，拟定了《深圳九有股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案；
鉴于公司调整了本次非公开发行股票方案，公司与河北弘城控股实业有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于终止与特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案；
综合考虑目前资本市场情况及上市公司实际情况，经与包笠友好协商，公司拟与包笠签署《深圳九有股份有限公司与包笠之<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》及《深圳九有股份有限公司与包笠之<战略合作协议>的终止协议》。
（1）《深圳九有股份有限公司与包笠之<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》
本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《深圳九有股份有限公司与包笠之<战略合作协议>的终止协议》
本议案涉及关联交易，董事包笠回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案需提交股东大会审议。
10、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况说明的公告》（公告编号：临 2020-143）。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《深圳九有股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》（公告编号：2020-146）。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
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