证券简称：洪城水业 证券代码：600461
江西洪城水业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
二〇一九年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）和江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行 A 股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 588.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,215.34 万股的 0.62%。本次激励计划授予的股权数量控制在上市公司股本总额的 1%以内。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
5、限制性股票激励计划的激励对象为 15 人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干。
6、本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起计算，为 48 个月且最长不超过 60 个月。
7、本次限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。限售
期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被限售且不得以任何形式转让。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
9、本次激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2018 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年归母净利润增长率不低于 15%，且不低于同行
业对标企业 50 分位值水平；2018 年 EBITDA 指数不低于 8，且不低于同行业对标企业 50 分
位值水平。
10、本次激励计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核指标（一）
（1）2020 年净资产收益率不低于 9%；
第一个解锁期 （2）以 2018 年为基础，2020 年营业收入复合增长率不低于 10%；
（3）2020 年度现金分红比例不低于 40%。
且前两项指标不低于对标企业 75 分位值。
（1）前两年年均净资产收益率不低于 9%；
第二个解锁期 （2）以 2018 年为基础，2021 年营业收入复合增长率不低于 10%；
（3）2021 年度现金分红比例不低于 40%。
且前两项指标不低于对标企业 75 分位值。
（1）前三年年均净资产收益率不低于 9%；
第三个解锁期 （2）以 2018 年为基础，2022 年营业收入复合增长率不低于 10%；
（3）2022 年度现金分红比例不低于 40%。
且前两项指标不低于对标企业 75 分位值。
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）营业收入复合增长率=a＊（1+x）n 次方=b。a 是指 2018 年营业收入，n 是指与 2018 年相差的年
份，b 是指计算期的营业收入。
11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
13、本激励计划需经南昌市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
14、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
15、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章释义...... 6
第二章实施本激励计划的目的...... 7
第三章本激励计划的管理机构...... 8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章本激励计划所涉及标的股票数量和来源...... 11
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12
第七章限制性股票授予价格及其确定方法...... 14
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件...... 15
第九章限制性股票的调整方法、程序...... 19
第十章限制性股票的会计处理...... 21
第十一章限制性股票激励计划的实施程序...... 22
第十二章公司及激励对象各自的权利义务...... 25
第十三章公司及激励对象发生异动的处理...... 26
第十四章限制性股票回购注销原则...... 28
第十五章其他重要事项...... 30
第一章释义
洪城水业、本公司、公司 指 江西洪城水业股份有限公司
本激励计划 指 江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划
公司按照本激励计划预先确定的条件授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或
业绩目标达到股权激励计划规定条件后，方可解除限
售并上市流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性
股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票登记完成之日起至
有效期 指 限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之
日止的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》（175 号文） 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）
《规范通知》（171 号文） 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西洪城水业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章实施本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）的董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）(以下简称“《试行办法》（175 号文）”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号（以下简称“《规范通知》（171 号文）”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
