证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-004
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会
议于2023 年2 月 24 日在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室以现场结
合通讯的方式召开。本次董事会已于 2023 年 2 月 19 日以电子邮件等方式通知全
体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件、《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”或者“本次发行”）的条件。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 283,214,369 股（含283,214,369 股），最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 650,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产36万片12英寸芯片生产线项目 390,000.00 300,000.00
2 SiC功率器件生产线建设项目 150,000.00 75,000.00
3 汽车半导体封装项目（一期） 300,000.00 110,000.00
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 1,005,000.00 650,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生回避表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生回避表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-009。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-010。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本次董事会审议的涉及本次向特定对象发行 A 股股票相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 25 日
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