杭州士兰微电子股份有限公司
Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
（浙江省杭州市黄姑山路4号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。2023年2月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》对预案进行调整，无需重新提交股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上交所的批准以及中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股），最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产36万片12英寸芯片生产线项目 390,000.00 300,000.00
2 SiC功率器件生产线建设项目 150,000.00 75,000.00
3 汽车半导体封装项目（一期） 300,000.00 110,000.00
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 1,005,000.00 650,000.00
本次向特定对象发行实际募集资金净额低于上述项目投资总额部分将由公司通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
7、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司第七届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过了《股东分红三年（2021-2023）回报规划》。关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况...... 31
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 37
一、利润分配政策...... 37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39
三、未来股东回报规划...... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 44
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、 指 杭州士兰微电子股份有限公司
士兰微、发行人
本次向特定对象发行股票、 杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A本次向特定对象发行、本次 指 股股票之行为
发行
本预案 指 杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票预案（修订稿）
发行基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会 指 杭州士兰微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州士兰微电子股份有限公司董事会
监事会 指 杭州士兰微电子股份有限公司监事会
公司章程 指 杭州士兰微电子股份有限公司章程
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
士兰明镓 指 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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