证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2021-074
杭州士兰微电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划对应的股票数量为2,150.00万股，约占本激励计划签署时公司股 本总额141,607.18万股的1.52%。其中，首次授予2,027.00万股，占公司总股本的 1.43%；预留123.00万股，占公司总股本的0.09%，预留部分占本激励计划拟授 予权益数量的5.72%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司
法定代表人：陈向东
注册资本：141,607.1845万元人民币
成立日期：1997年9月25日
经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售， 经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
注册地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
上市时间：2003年3月11日
（二）公司2018年-2020年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 428,056.18 311,057.38 302,585.71
归属于上市公司股东的净利润 6,759.72 1,453.20 17,046.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -2,351.24 -12,042.59 8,965.64
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,502.54 13,260.34 24,059.61
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 344,803.42 337,897.84 342,786.72
总资产 984,011.13 891,326.02 812,636.83
主要财务指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
基本每股收益（元/股） 0.05 0.01 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.01 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.02 -0.09 0.07
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.98 0.43 5.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -0.69 -3.52 2.69
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会成员构成
序号 姓名 职务
1 陈向东 董事长
2 郑少波 副董事长、总经理
3 范伟宏 副董事长
4 江忠永 董事
5 罗华兵 董事
6 李志刚 董事、副总经理
7 王汇联 董事
8 汤树军 董事
9 宋执环 独立董事
10 马述忠 独立董事
11 何乐年 独立董事
12 程博 独立董事
2、监事会成员构成
序号 姓名 职务
1 宋卫权 监事会主席
2 陈国华 监事
3 马良 监事
3、高级管理人员成员构成
序号 姓名 职务
1 郑少波 副董事长、总经理
2 李志刚 董事、副总经理
3 陈越 董事会秘书、财务总监
4 吴建兴 副总经理
二、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司章程》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新的动力。
三、股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会提名与薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
3、激励对象确定的原则
（1）激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；
（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的范围及说明
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计2,467人，激励对象全部是公司的高中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象姓名详见《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划授予的激励对象名单》。
2、激励对象范围的说明
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
预留部分的激励对象为公司未来聘任的董事及高级管理人员，以及公司内部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人员或业务骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过后12个月内满足本激励计划授予条件的人员，不包括首次已获授激励对象。预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参考首次授予的标准，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后确定，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
（四）激励对象人员名单及分配情况
序号 姓名 职务 获授的股票
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