证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-008
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次
会议于 2021 年 3 月 11 日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2021 年
3 月 1 日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2020 年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《2020 年度财务决算报告》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《2020 年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-010。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。
6、《2020 年度内部控制评价报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《2020 年度社会责任报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。
表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，10 票同意，0 票反对，0 票
弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。
表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、《关于与士兰集科关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。
表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
11、《关于与士兰明镓关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-011。
表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决，9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
12、《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-012。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、《关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案》
2020 年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 84.07 万元。
根据 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议：第七届董
事会选举产生的四名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生将领取的独立董事津贴标准为：6 万元/年（含税）。
第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生各自在 2020 年度领取的独立董事津贴为 6 万元。
2020 年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
（说明：在 2020 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬 84.07 万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计 83 万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计 83 万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计 122.4 万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬 75.89 万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计 68 万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬 36.2 万元。
2020 年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事王汇联先生和董事纪路先生未在本公司领取报酬。）（以上薪酬均为含税金额。）
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、《关于 2020 年度高管薪酬的议案》
2020 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬 84.07 万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计 122.4 万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取报酬 207.16 万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取报酬 202.4 万元。（以上薪酬均为含税金额。）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、《关于续聘 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-013。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、《关于本公司 2021 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2021-014。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
17、《关于公司股东分红三年（2021-2023）回报规划的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第七届董事第十六次会议和 2021 年 1 月
22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的所有议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合本次重组加期审计等补充更新事宜，公司对《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大
会审议。
表决结果：关联董事纪路回避表决，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以
2020 年 12 月 31 日为审计基准日对本次重组涉及的相关资产进行了加期审
计，并出具了标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司审计报告（天健审〔2021〕436 号、437 号）、本公司备考合并财务报表审计报告（天健审〔2021〕433 号）。公司拟将上述补充更新后的本次重组相关的审计报告作为向监管部门提交的申报材料。
上述《审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事纪路回避表决，11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 13 日
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