600456 沪市 宝钛股份

证券代码：600456        证券简称：宝钛股份        编号：2020-029

债券代码：155801/155802              债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02

        宝鸡钛业股份有限公司

关于终止公司 2019年非公开发行 A股股票
        新增关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ● 鉴于公司调整 2019 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”）发行方案，公司与王艳经协商一致，签署了《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》，双方原合同项下的全部权利和义务均告终止。

  ● 本次终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易事项不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  ●该事项已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

  2020 年 5 月 5 日，公司与王艳签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”）《附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），并经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，该关联交易及关联
方基本情况详见公司 2020 年 5 月 6 日披露的《关于非公开发行股票新增关联交
易的公告》（2020-016）。


  鉴于资本市场环境、监管政策发生变化，公司决定对非公开发行股票方案进行调整，经与王艳协议一致，双方签订了《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》，同意解除已签订的《股份认购协议》和《战略合作协议》，双方就原合同项下的全部权利和义务均告终止，且双方均无需承担任何违约责任。

    二、《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》的主要内容

  1、《股份认购协议》及《战略合作协议》自本协议生效之日解除，双方就原合同项下的全部权利和义务均告终止，且双方均无需承担任何违约责任。

  2、甲方应自本协议生效之日起 3 个工作日退还乙方所支付的保证金 200.00
万元及按照同期银行活期存款利率所滋生的利息。

  3、甲乙双方确认，双方就原合同的签订、履行及终止无任何争议和纠纷；自本协议生效之日起，任何一方不得以任何方式就原合同的签订、履行及终止向对方提起任何请求、主张或追究违约责任。

  4、甲乙双方之间发生本协议或与本协议有关的争议应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  5、本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

    三、终止本次关联交易事项对公司的影响

  终止本次关联交易，公司无需承担任何违约责任，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    四、终止本次关联交易事项审议程序及独立董事意见

    2020 年 9 月 1 日，公司召开了第七届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于终止公司 2019 年非公开发行 A 股股票新增关联交易的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。


    (一)独立董事事前认可和独立意见

  经过对本关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
  公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案提交董事会审议。

  独立董事关于公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》暨关联交易终止的独立意见：

  公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》构成关联交易，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会议无关联董事，无需回避表决，表决程序合法、有效。

    (二)董事会审计委员意见

  公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    (三)监事会意见

    监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。

    五、备查文件

  1.公司第七届董事会第五次临时会议决议；

  2、公司第七届监事会第二次临时会议决议；

  3、公司与王艳《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；

4、公司独立董事关于第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；5、审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见。特此公告。

                                      宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                                  2020 年 9 月 2 日