证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－014
债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2020 年 4 月 30 日以书面形式向公司各位董事
发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第四次临时会议的通知。2020
年 5 月 5 日召开了此次会议 ，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议符
合《公司法 》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案 》；
根据《中华人民共和国公司法 》（2018 年修订）（ 以下简 称“《公司法 》”）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法 》”） 和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订 ）（以下简称“《发行管理办法 》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2020 年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规 、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修订公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式 ，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共 5 名特定对象。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享 10 号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量为 119,232,760 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量 认购金额
（股） （万元）
1 朱雀基金管理有限公司 51,840,331 100,000.00
2 陕西金资基金管理有限公司 25,920,165 50,000.00
3 严建亚 25,920,165 50,000.00
4 陕西省成长性企业引导基金管理有限 10,368,066 20,000.00
公司
5 王艳 5,184,033 10,000.00
合计 119,232,760 230,000.00
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。发 行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时 ，需遵 守《公司法》、《证券法》、《 上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规 章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其 减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、募集资金投资项目
本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过 230,000.00 万元（含
230,000.00 万元 ），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
号 金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
5 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
合计 231,677.30 230,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 。在 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本项子议案涉及关联交易，本 次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
本项子议案涉及关联交易，本 次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月 。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本项子议案涉及关联交易，本 次会议无关联董事，无需回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以 9 票同意 ，0 票反对，0 票弃权，通 过了《 关于公司 2019 年非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站上披露的
《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿 ）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司引进战略投
资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案 》。
公司本次非公开发行拟引入朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳作为战略投资者，认购本次非公开发行的股票。
1、引入朱雀基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、引入陕西金资基金管理有限公司为战略投资者并与其签订《附条件生效的战略合作协议 》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3 、引 入严建亚为战略投资者并与其签订《 附条件生效
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