证券代码：600456 证券简称：宝钛股份
债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02
宝鸡钛业股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
2020 年 5 月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
2、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第四次临时会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。3、本次发行对象为朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳，共 5 名特定发行对象。其中，朱雀基金管理有限公司将以其管理的“西北大学-朱雀公益投资资产管理计划”、“朱雀专享 10 号集合资产管理计划”、“陕煤朱雀新材料产业资产管理计划”、“朱雀新材料战略投资集合资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”、“朱雀专享多策略单一资产管理计划（拟设立，以最终核准的名称为准）”和“朱雀产业臻选混合型证券投资基金”、“朱雀产业智选混合型证券投资基金”参与认购本次发行的股票，陕西金资基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西宝鸡钛产业发展基金（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司将以新设且管理的私募基金“陕西君奕新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行股份。前述特定对象中，王艳与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定，公司拟发行的股票数量为 119,232,760 股，未超过发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
6、本次非公开发行发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、本次非公开发行募集资金金额不超过230,000.00万元（含230,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟使用募集资
号 金金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
5 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00
合计 231,677.30 230,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若
本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，2017年至 2019 年公司以现金方式累计分配的利润总额为 15,059.30 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 13,419.55 万元的比例为 112.22%。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
目录
发行人声明...... 0
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......11
一、公司基本情况...... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要 ......13
五、募集资金投资项目......16
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、发行对象基本情况说明......18
二、附条件生效的股份认购协议摘要......28
三、附条件生效的战略合作协议摘要......31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 45
一、本次募集资金使用计划......45
二、本次募集资金使用的可行性分析......45
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......55
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 57
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响......57
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ......57
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争的影响 ......58
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......59
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......59
六、本次股票发行相关的风险说明 ......59
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 61
一、公司现行利润分配政策......61
二、最近三年公司利润分配情况......63
三、未来三年股东回报规划......64
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 66
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......66
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......67
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......68
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况......68
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ......68
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ..69
释义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
基本术语
发行人/公司/本公司/上市公司
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