证券代码：600455 证券简称：*ST 博通 公告编号：2011-29 号
西安交大博通资讯股份有限公司
关于转让泾阳怡科食品有限公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”）拟将所持控股子公司泾阳
怡科食品有限公司（简称“泾阳怡科”）之全部 90%股权予以转让，转让价格为
不低于人民币 2410.88 万元，待受让方全额支付股权转让款之后，再办理 90%股
权交割过户的全部手续。2011 年 6 月 30 日至泾阳怡科 90%股权交割过户日期间，
泾阳怡科所产生的收益或损失均由受让方享有或承担。
根据相关规定，本次股权转让行为将通过产权交易中心公开发布信息、并进
行公开交易，公司同意在满足上述股权转让条件的基础上，以出价最高者为股权
受让方。
因受让方尚不确定，故本次交易是否为关联交易尚无法确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
本次交易对公司的影响：
目前公司主营业务较为分散，转让所持泾阳怡科食品有限公司全部 90%股
权，可以突出主业、整合资源，符合公司发展战略，转让价格相对于账面价值有
增值，以货币资金转让可回笼资金，对公司是有利的。
其他特别说明：
（1）该项交易需获得公司股东大会的批准。
（2）该项交易需获得西安市国有资产监督管理部门的批准。
（3）本次股权转让行为将通过产权交易中心进行公开交易，待受让方确定
后，公司将及时披露公告。
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一、本次交易概述
公司拟将所持控股子公司泾阳怡科之全部 90%股权予以转让，根据相关规
定，本次股权转让行为将通过产权交易中心进行公开交易，故受让方尚不确定，
转让价格为不低于人民币 2410.88 万元，待受让方全额支付股权转让款之后，再
办理 90%股权交割过户的全部手续。2011 年 6 月 30 日至泾阳怡科 90%股权交割
过户日期间，泾阳怡科所产生的收益或损失均由受让方享有或承担。
本次交易完成后，公司不再持有泾阳怡科股权。
因受让方尚不确定，故本次交易是否为关联交易尚无法确定。
2011 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
转让公司所持泾阳怡科食品有限公司 90%股权的议案》：
（1）同意公司将所持泾阳怡科 90%股权予以全部转让。
（2）对泾阳怡科的审计、评估报告予以确认。
（3）确定股权转让条件：
根据审计、评估报告，同意按照泾阳怡科截止至 2011 年 6 月 30 日的评估报
告所反映的泾阳怡科净资产值为定价依据，确定转让价格为不低于人民币
2410.88 万元，受让方需以货币资金全额支付。
要求受让方应有足够的资金支付能力，需在相关股权转让协议签订之后 3
日内向公司足额支付全部股权转让款，然后再立即办理泾阳怡科 90%股权交割过
户的全部手续。
2011 年 6 月 30 日至泾阳怡科 90%股权交割过户日期间，泾阳怡科所产生的
收益或损失均由受让方享有或承担。
（4）根据相关规定，本次股权转让行为将通过产权交易中心公开发布信息、
并进行公开交易，公司同意在满足上述股权转让条件的基础上，以出价最高者为
股权受让方。
（5）提议公司股东大会授权公司法定代表人（董事长）确定该出价最高者
为泾阳怡科 90%股权的受让方，并与该受让方签订股权转让协议。
2011 年 9 月 23 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
转让公司所持泾阳怡科食品有限公司 90%股权的议案》。
该项交易需获得公司股东大会的批准。
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公司将于 2011 年 10 月 10 日在西安市经济技术开发区草滩生态产业园尚稷
路渭水园温泉度假村雅趣园第二会议室，召开公司 2011 年第一次临时股东大会，
审议《关于转让公司所持泾阳怡科食品有限公司 90%股权的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
本次交易需获得西安市国有资产监督管理部门的批准。
二、本次交易标的基本情况
1、本次交易标的为泾阳怡科 90%股权。
公司所持泾阳怡科 90%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
2、泾阳怡科基本情况
公司名称：泾阳怡科食品有限公司
地址：陕西省泾阳县桥底镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王新
成立日期：2003 年 9 月 8 日
注册资本：人民币 5000 万元
企业法人营业执照注册号：610423100000469
经营范围：自浓缩苹果汁、固（液）态苹果果糖、蔬菜汁、复合果蔬汁的生
产、销售，自营进出口业务（以上经营范围需要行政许可的，凭许可证在有效期
限内经营）。
泾阳怡科目前股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（％）
西安交大博通资讯股份有限公司 4500 90
西安经发集团有限责任公司 500 10
合计 5000 100
3、本次交易完成后，公司将不再持有泾阳怡科股权，也不再将泾阳怡科纳
入公司合并报表范围。
4、公司于 2005 年 4 月 10 日召开第二届董事会第九次会议，于 2005 年 5
月 27 日召开 2004 年度股东大会，审议通过公司收购西安经发国际实业有限公司
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（简称“经发国际”）所持有的泾阳怡科 90%股权，收购价格为 58,454,606 元。
经发国际 2005 年 4 月 15 日通过收购股权成为公司股东；2007 年经发国际与经
发经贸之间进行了吸收合并，经发经贸为存续公司。
5、公司不存在为泾阳怡科提供担保、委托泾阳怡科理财的情况，也不存在
泾阳怡科占用公司资金的情况。
6、泾阳怡科近期财务审计情况
泾阳怡科自 2008 年至今，因国际金融危机对果汁出口影响较大，经营持续
亏损。
具有证券期货相关业务资格的希格玛会计师事务所有限公司对泾阳怡科
2010 年度财务状况进行了审计并出具《泾阳怡科食品有限公司审计报告》（希
会审字〔2011〕0894 号），截止 2010 年 12 月 31 日，泾阳怡科资产总额 12532.24
万元，负债总额 9917.40 万元、净资产 2614.84 万元，2010 年实现销售收入
7888.78 万元，净利润-1198.89 万元。
具有证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西
分所对泾阳怡科 2011 年 1-6 月财务状况进行了审计并出具《泾阳怡科食品有限
公司审计报告》（中瑞岳华陕专字〔2011〕第 378 号），截止 2011 年 6 月 30
日，泾阳怡科资产总额 13169.84 万元，负债总额 10980.46 万元、净资产 2189.38
万元，2011 年 1-6 月实现销售收入 1770.11 万元，净利润-425.46 万元。
7、泾阳怡科资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的中宇资产评估有限责任公司对泾阳怡科进行
了资产评估并出具《西安交大博通资讯股份有限公司拟转让所持有泾阳怡科食品
有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中宇评报字〔2011〕第 2090 号）。
评估对象是泾阳怡科的股东全部权益，评估范围为泾阳怡科经审计后的经营
性资产、负债及股东全部权益，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用成本法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。
经实施现场调查、市场调查和评定估算等评估程序，于评估基准日 2011 年
6 月 30 日，泾阳怡科在持续经营、公开市场的假设前提下的股东全部权益的评
估价值为 2678.76 万元，其中公司所持有的 90%股权在评估基准日的评估值为
2,410.88 万元。
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泾阳怡科资产总计账面价值 13,169.84 万元，评估价值 13,659.23 万元；负
债总计账面价值 10,980.46 万元，评估价值 10,980.46 万元；净资产账面价值
2,189.38 万元，评估价值 2,678.76 万元，净资产评估价值相对于账面价值增值
489.38 万元，增值率为 22.35%。
泾阳怡科资产评估结果汇总表： （单位：人民币万元）
资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6,697.23 6,132.19 -565.04 -8.44
非流动资产 6,472.61 7,527.03 1,054.42 16.29
固定资产净值 6,289.15 6,642.04 352.90 5.61
其中：建 筑 物 3,303.77 2,784.30 -519.47 -15.72
设 备 2,985.37 3,857.74 872.37 29.22
在建工程 4.00 4.00 0.00 0.00
无形资产 171.81 880.99 709.18 412.77
其中：土地使用权 169.41 878.59 709.18 418.62
递延所得税资产 7.66 0.00 -7.66 -
